日本公司的经营目标与治理结构 作者：佚名 来源：网络搜索 时间：2003-11-13 |
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在市场经济条件下，现代公司是社会化大生产的微观经济基础。由于公司自身独立的商品生产者和经营者地位，其经营目标也必须是利润最大化。公司治理结构中的主要形式是采取资产的委托——代理制，而要实现这一目标最根本的是建立对代理人的激励机制与约束机制。
公司的经营目标与治理结构 ①美国公司非常注重其投资短期收益和股份升值，所以“投资回报”和“更高股价”是公司前两位的经营目标。而日本公司更注重其长期发展和市场开拓，所以“改进产品、引人新品”和“市场份额”是公司前两位目标。
②美国公司追求的投资回报主要是股东所持股票升值，而日本公司追求的投资回报是公司积累的增长。所以，美国把“更高股价”放在经营目标的第二位，而日本公司则把“它”放在最后一位。
③日本公司较之美国公司更注重公司的社会形象和工作条件。 日美公司经营目标的差异有着社会环境、产权制度、治理结构等多方面的原因。在社会环境方面，日美两国文化上存在着个人主义和团队主义的差别。在美国文化中，有一个重要的特点是个人主义影响着公司的经营决策。投资者个人的目标非常明确，即通过投资增加个人财富，每个拥有股权的人都有权力分享财富增殖。因此，这种价值观深深地影响着公司把增加投资者财富作为公司的主要目标。这种个人主义经济倾向的直接后果是公司追求投资的短期效应。公司经营能否为股东尽快带来投资收益就成为公司经营者成败的衡量标志。
而日本文化强调经济中的团队主义。团队主义认为，公司目标不仅仅是个人目标的相加，作为一个团队的公司其经营目标往往脱离投资者个人目标而独立存在。所以，日本公司发展的目标与美国公司强调股价升值不同，短期利润最大化一般不为公众和股东所认可。
日本现代公司行为趋向和经营目标的长期化，还有其公司产权制度与治理结构更直接的原因。公司行为目标严格地受到产权约束，由产权制度所决定的治理结构又直接影响着公司目标趋向。
2．法人持股与经营者主导日本现代公司的一个显著特征是法人持股率较高，并且经营者在公司中居于相对主导地位。由于机构和法人持股容易形成垄断，各国法律对此都有限制，但日本的限制较之欧美各国较为宽松。所以，在日本现代公司中，法人持股率较高。1989年日本上市公司股票持有者的分布状况是：金融机构持股占46％，企业法人占24.8％，证券公司占2％，三者合计为72．8％；个人持股占22.6％外国人持股占3.9％；政府持股占0.7％。正是由于日本公司法人持股占绝对比重，一些学者将日本这种经济体制称为“法人资本主义”。日本现代公司法人持股采取两种形式：
二是公司之间的环状持股。即在实力相对均衡的公司中，它们相互或交叉持有股份。于是，在产权关系上，表现出集团的大部分成员既是持股公司，又是被持股公司。例如丰田汽车工业公司与其关联公司呈现出这种特征。
日本公司法人相互持股有利于公司经营目标长期化和确立经营者的相对主导地位，这是因为：
第二，在日本公司中，专注资本比重高，有利于经营者阶层的稳定。由于个人股份流动性大，一旦公司财务状况出现波动，个人股东往往首先想到的是抛售手中股票，而不是参与公司管理以拯救公司。个人股东注重的是公司股票的升值，而不是公司的长期性发展。因而这种股份多属于流质资本。
日本公司中流质资本比重较低，仅占22.6％。所以，个人股东的短期收益要求对公司影响不大。日本公司法人股份比重高，这种法人股东一般都属于追求股东长期评价的永久性股权持有者，换句话说，法人股东并不仅仅以股份分红为目的，而是为了在一定程度上影响被持股公司的经营。一旦公司出现危机，法人股东首要行动不是在资本市场上出售股票，而是深人公司股东会和董事会，以查明原因，帮助公司摆脱困境。这种法人所持股份多属于专注资本。日本公司专注资本比重较高，可进一步说明公司经营目标长期化的原因。第三，在日本公司董事会、经理人员中，非股东董事有较大比重，这使得经营者能够独立地行使决策权，较少地受到股东的直接干预。
3．主银行体系及银行对公司的参与在日本经济发展过程中，主银行深深涉足于其关联公司的经营事务中，于是形成了颇具特色的主银行体系。主银行体系就是公司与一两家银行保持着密切而长期联系，这种银行称为主银行，主银行与公司拥有常常是互惠的股本所有权，并提供债务资本，双方长期保持综合往来关系。具体说主银行在公司发展中的作用表现在：
（1）最大的公司债权人。日本在战后经济发展初期，工业公司的自有金融能力低下，银行信在公司资本来源中占主导地位。所谓“自有金融能力”，是指公司的自身储蓄（包括未分配的利润和折旧）满足公司投资需求的能力。50年代，日本公司的自有金融能力不到60％，而美国和前联德国达80％以上。一般说来，对于自有金融能力不能满足的投资需求，公司可以通过直接融资、间接融资或赊购方式进行筹措。由于较之欧美国家，日本证券市场长期落后，各个企业不得不主要靠银行的间接融资。1956—196o年，公司向银行的借款占全部资金来源的72.3％，1971—1975年高达89.5％。整个80年代及90年代初，这一比例有所下降，但主银行作为公司的最大债权人的地位并未动摇。
（2）股权持有者。在英美等国，除了象风险投资这样的特别业务之外，银行一般不长期持有客户企业的股票。但日本公司则不同，政府对银行持有公司股票限制较少，主银行往往是关联公司最大的股东之一。据资料表明，日本公司的主银行排在公司五大股东之列的约占72％，排在一、二位的占39％。在日本上市公司中，主银行既是最大贷款者同时又是最大股东的占57％。再考虑到持有22.6％股票的个人股东人数众多，股权分散往往对公司有较少的约束力。所以，主银行无可争议地成为公司最大的左右力量。
（3）人事参与。在欧美各国，机构持股者往往向公司派遣外部董事，而日本则不同，日本主银行为了保持与公司稳定的经济联系，一般都向公司派遣内部董事，即这些董事都是公司支薪主管人员。在日本上市公司中，来自银行的董事占5.3％，来自银行的董事会主席、副主席、总裁分别占6.3％、10.2％和6.3％。对于银行来说，人事参与的目的主要是：
①分担公司的业务风险，银行向公司派驻的都是与公司经营业务有关的专业人员，这样有助于加强公司管理尤其是风险管理；
②获得第一手的信息。派遣管理人员的另一重要目的在于了解公司决策的过程，并不仅仅是要获取公司的各种一般性财务报表，而是要获取“第一手的信息”，即预先信息或比公众所知更详细的信息。这些信息对于银行来说，在业务上有价值，同时又是与承担公司违约风险相对应的。
③确保派遣的职位，以加强对公司的发展战略的制订与实施的控制。对于公司来说，吸收主银行人员充任高级主管有以下好处：容易使银行和公司相互认同和信任，以保证公司持续获得信贷资金；保障专业人才的供给，以不断提高公司经营管理的水平，不断获得必要的金融信息，以便及时修订公司发展战略和策略。 （4）综合往来。日本的主银行，在重组公司解决纠纷以及将一家新公司提升为客户公司协调客户公司之间的关系方面，常常发挥着重要作用。主银行对关联公司业务上的参与在解决公司财务困难时最为突出。如日本兴业银行（IBI）的作用在整个日本现代企业史上一直特别重要，它推动了一些著名企业如尼桑汽车、山一证券、科桑化学等公司的重组、调整和转变。
银行帮助公司重组措施可以是温和的，如帮助危机公司联系新客户等；也可能是激烈的，如注入新资本，进行资产重组、更换高级管理人员。三菱银行就是采用这种措施来解救它的一家关联公司和三菱集团的一个成员企业。这家银行的关联企业赤井公司面临经济危机时，许多债权人欲收回债权，而三菱银行向赤井公司提供的贷款增加了四倍，并部分改组赤井公司的领导系统。在三菱银行的坚定支持下，赤井的其他回回家债权人放弃收回贷款的要求，解救了赤井公司。
另一个例子是，在幸神公司即将倒闭时，幸神的主银行第一劝业银行伸出了援助之手，自愿地承担偿还幸神对其他银行所有债务的责任，这实际上是单方面地把自己作为主要贷款者的权利放到次要地位，让其他贷款者权利优先安排。通过这样的措施，一方面使关联企业摆脱严重的困境，另一方面又加强了主银行对公司的参与程度。
4．公司代理人约束与激励机制公司治理结构中的主要形式是采取资产的委托——代理制。公司要建立完善的委托——代理制度并减少代理成本，最根本的是建立对代理人的激励机制与约束机制。
日本公成了一套切实有效的措施。
第一，注重从公司内部选择经营者。英美国公司往往倾向于从外部招聘经营者，因此，经营者职业流动性较大。而日本企业的经营者大都是内生企业家，在公司工作多年，按等级和阶梯一步步晋升，很少从外部招聘，这使得公司经营者对公司各方面业务较为熟悉，并且对公司容易培养深厚的感情，也就更容易注重把公司长期发展作为公司和个人奋斗目标。
第二，注重对经营者事业型激励，而不是仅仅依靠物质型刺激。英美等国公司非常注重贯彻经营者高收人政策。例如，最近美国《观察家》杂志刊出佳士拿汽车公司总经理文柯卡的年薪高达1200万美元，而一个制造业普通员工年薪仅为2．45万美元，前者是后者的489倍。美国一般公司董事长、总经理与普通职员的年薪相差50—100倍。 日本公司则不同，在发达国家中日者与普通员工的收人差距是最小的。这种分配结构密切了上下级、经营者与员工之间的关系，有利于公司秩序的稳定。日本公司对经营者的激励更多地体现在非经济性刺激方面，如职务晋升、终身雇佣、名誉称号等。这种综合性、社会性的激励机制，对经营者更容易产生长期激励效应。
第三，注重对经营者进行内部监督。在对经营者的约束方面，英美国家主要采取外部资本市场约束，即通过资本市场交易来对公司进行评价、投票，来实现所有者对公司的监控。 当然，也并不排除召开股东大会来贯彻所有者的意愿，但在大多数情况下，所有者的监督转化为市场选择行为。所有者作为持股者，通过股市上的“投票”，来不断地转移风险并选择代理人，从而约束决策者和管理者。在日本，公司内部监督的组织比较健全，股东们更倾向于通过股东大会或公司内部监察员或审计师形成对经营者的制约，而一般不在资本市场上出售股票。 |
公司治理模式与股利政策探讨 |
| 筹资决策、投资决策和股利政策是现代股份公司三个最重要的财务决策。我国股份公司在前几年主要考虑的是如何发行股票筹集资金，现阶段越来越多的公司开始研究如何有效地运用所筹集的资金。至于如何制定股利政策,给投资者以满意的回报则鲜有公司认真考虑。随着证券市场的日益规范，投资者的日益成熟，股利政策的研究显得愈来愈重要。因此,本文拟通过研究美国、日本等西方发达国家的公司治理模式及其对股利政策的影响，分析我国上市公司的股利政策，以求使其更加合理化和规范化。
美国股份公司治理结构与股利政策 美国股份公司治理结构的最大特点是在股权结构上机构投资者所占份额最大，但股权高度分散。据统计，美国在战后初期机构投资者持股比例仅为百分之十几，20世纪70年代中期达到30%左右，80年代中期进一步上升到40%，90年代中期则发生了根本性转折，首次超过个人投资者而居优势。美国的机构投资者主要是养老基金、共同基金、人寿保险、大学基金和慈善团体等，商业银行和公司法人则不能持有股权。1995年机构投资者控制了全美大中型企业46%的普通股，不过，尽管机构投资者的持股总量很大，一些机构投资者资产也很庞大，甚至高达几十亿美元，但为了分散风险和囿于法律限制他们在每个股份公司中的持股份额却很低，所以美国股份公司中持有大比例股份的股东很少，股权处于极度分散状态。 美国股份公司治理结构的另外一个特点是主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。在高度分散化的股权结构之下，对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面因此所得到的利益大部分将被其他股东所分享，因此为避免自己成为“搭便车”行为的牺牲品，美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动因。正如伯勒和米恩斯在1993年的研究认为：公司的经理人已获得公司的控制权，而且这种权力越来越无法约束。尽管如此，美国公司的经理们并非高枕无忧，他们需承受“恶意接管”所带来的竞争压力：即如果一家公司经理的经营业绩平平，大多股东就会卖出该公司的股票，而某个局外人便可通过收购该公司的大部分股票而接管他，然后对公司进行改组，驱逐公司经理。 在美国的公司治理模式下，其股利政策具有以下特点： 股利支付率高 据统计，美国上市公司1983年至1992年间的平均股利支付率为65.8%，即净利润的大部分都分配给股东。美国上市公司股利支付率高的主要原因是：第一，美国公司的自有资本率较高，所以股东的力量相对强大，这就决定了经营者在经营方向和利益分配方面不得不按照股东的价值取向来安排。在美国，无论是个人投资者还是机构投资者，其持股的目的都主要在于谋取最大的投资收益，他们关心的是红利的多少和股价的涨落，因而股利支付率就成为评价公司经营成果的主要标准。在税后净利的分配中，他们会凭借其实力通过董事会来尽量压低告诉公司的留存盈余，提高股利支付率。第二，美国的资本市场相当完善，加之美国公司外部直接融资的能力很强，当公司的规模迅速扩张时，公司之间的兼并、收购非常频繁，因此公司采取高股利政策，一方面可以稳定股东的情绪和树立良好的市场形象，另一方面也能够达到保护自己和抵御恶意收购的目的。 股利形式多为现金股利 西方国家常见的股利形式有现金股利、股票股利和股票回购三种，其中以现金股利最为普遍。这主要是因为当公司有大量的现金时，要么分配给股东，要么进行再投资。理论上如果再投资的收益率比股东自己投资所得更高，就应该不分红，留在公司再投资。但是，再投资到底会出现什么结果是无法事前保证的。经理们事实上没有什么动力来使股东的钱得到最好的使用，因为如果通过冒险所赢得的好处都流入别人的腰包，冒这种要丢掉饭碗和津贴的风险就不值得了。正如伯勒和米恩斯所指出的，不冒风险、甘居中游的心态在所有权与经营权分离以后成了普遍规律。有时情况甚至更坏：经理们也许将留存的现金用于建筑自己的独立王国，用企业集团中盈利的部分的利润来补贴亏损部分，这样使得整个企业集团的所得水平刚好使股东勉强满意而不至于造反，但远远达不到能使股东获得最大价值的地步。所以从股东乃至整个国家的利益着想，不如让那些中庸而又处处设防的经理们少留些现金。将这些现金收入通过分红流回资本市场，通过股票的重购使资金流向回收率更高的投资项目。 股利政策基本稳定 如果公司的股利政策多变，分红减少将会导致公司的信用下降，从而对公司筹集资金或经营活动都会带来不利影响。因此，为了均衡股利水平，维持公司的良好形象，美国上市公司一般都尽量保持稳定的股利政策。 股利支付次数多 美国上市公司的股利支付大都按季度进行，每年支付四次股利，即使在西方国家这也是非常典型的。公司在短期内多次支付股利，主要是受到股东短期行为的影响，这样至少可以带来两个好处：可以增加股东的透明度，因为每一次支付股利，公司公司都将公布自己的短期财务业绩，向股东传递更多的公司信息；可以在更大的程度上发挥股东和债权人监督和制约公司经营管理的作用。 日本股份公司的治理结构与股利政策 法人相互持股 日本股份公司治理结构的最大特点是股权结构上的法人相互持股。自战后财阀解体后，日本股份公司中机构持股率一直呈上升趋势，1949年机构持股率仅为15.5%，个人持股率为69.1%；1966年机构持股率首次超过个人持股率，达44.7%；1995年机构持股率上升到68%，而个人持股率降为24%。与美国不同的是，日本的机构投资者主要有两大类：一类是金融机构法人，包括银行、保险公司和其他非银行金融机构；另一类是活动于生产和流通行业的企业法人。日本的机构投资者不仅在总量上占绝对优势，而且在每个股份公司的持股份额也很高。日本大企业中最大10位、20位股东的累计持股比例不断提高，一般达到30%—50%，而美国仅为10%左右。所所以日本企业的股权十分集中。日本公司的法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股，整个集团形成一个大股东会。 依靠内部监督和约束控制公司 日本的股份公司主要是依靠公司内部的监督和约束来控制公司。日本公司中，董事会成员主要来自企业集团内部，决策与执行决策都由内部成员承担其监督和约束主要来自两个方面，首先是来自交叉持股的公司。如果一个企业经营绩效差或者经营者没有能力，大股东会就会对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者。另一个重要监督来自主银行。日本的主银行通常向企业提供较大份额的贷款并拥有一定的股本，因而他在公司治理中往往起到积极作用。当然，主银行并不选拔经理人员，也不明确控制公司的经营战略，只是当公司陷于经营困境时，主银行才迅速介入并采取行动。譬如事先通知相关企业采取对策，如果公司业绩仍然恶化，主银行就通过大股东会、董事会更换经理人员。主银行也可以向其持股比例较大或贷款较多的企业派驻人员，如董事等。 在日本的公司治理模式下，其股利政策具有以下特点： 股利支付率极低日本上市公司的股利支付率非常低，其平均股票红利率仅在1%左右，并且呈不断下降的趋势。日本上市公司之所以长期压低股利分配，主要原因是：第一，日本公司中法人股东占主导地位，法人股东与机构股东不同，其持股的目的不在于股票红利和股票价差收益，而在于同被持股单位建立一种长期稳定的生产和经营业务关系。金融机构的持股密切了其同被持股公司长期稳定的借贷等交易关系，从而保证了利润来源，降低了投资风险系数。企业法人的持股保证了关联企业之间的长期分工协作关系，成为联系日本公司系列与公司集团的一条重要纽带。因此，日本著名经济学家奥村宏在《股份制向何处去》一书中分析指出：法人大股东的存在是决定日本公司分红政策最重要的因素，其结果是轻视分红，使得本来是股份公司最重要的分红成为了毫无意义的事情。第二，日本公司企业法人股东往往都是相互持股，这样如果相互持股的一方企业要求增加股利，则另一方企业也必然要求增加股利，其结果是双方企业谁也没有真正增加股利，但却提高了股利支付率，给个人股东带来了好处，增加了企业的利润支出。因此，企业法人股东一般不要求高股利支付率。第三，与美国不同，日本企业的经营目标是谋求企业的长期发展，因此他们比较注重企业的市场占有率和新产品比率，宁愿将利润留存在企业内部。 股利形式主要是现金股利日本上市公司不仅股利支付率低，而且基本上不采用股票股利和股票回购的支付方式。究其原因主要有：第一，由于股票股利将增大流通在外的股票数量，从而导致股权分散和降低每股净收益，所以一方面股东对公司的控制权会削弱，另一方面公司的股票价格也会相应下降。第二，日本公司法对上市公司的股票回购约束较多，几乎不承认上市公司取得的回购股份。 股利政策稳定日本上市公司长期推行稳定股利的政策，不管上市公司经营利润如何变动，分红水平是完全固定的。这同样也是得益于日本的法人相互持股，尽管利润增加了却没有来自大股东要求增加分红的压力。 对我国上市公司的启示 当前，我国股份制尚处于试点阶段，股票市场还不够成熟，股民素质还有待提高，投机气氛浓厚，股权结构中国家股和法人股比重较大且不能流通，投资队伍中以个人投资者为主。所有这些决定了我国当前的股利政策极度不规范和不成熟，比照美、日上市公司股利政策的特点，我们可以得到如下启示： 以现金股利为主，且保持较高的股利支付率 从上面分析中了解到，美国上市公司股利支付率较高，而日本上市公司股利支付率较低，但他们都是以现金股利为主。对于我国上市公司而言，应参照美国的经验采取高现金股利的政策，这主要是因为：第一，高现金股利有助于抑制当前的过度投机行为。现金股利才是对股民投资的真正回报。如果现金股利率低，则分红对股东失去了应有的意义，他们则只好转而以投机证券获取股票价差收益为目的进行股票买卖了，这样助长了股市的投机行为。日本上市公司长期来一直采取少分现金股利的政策，股市过度投机导致股价节节攀高，而近年来股价又狂跌。我们应引以为鉴。第二，现阶段，我国上市公司股权结构中国家股和法人股占主导地位，由于他们不能流通，送股和转增股对其意义不大，派发现金股利较为公平。第三，一般地当公司拥有较好的投资项目而资金又不够时，往往以股票股利代替现金股利。而当前我国上市公司闲置现金较多，却苦于找不到合适的投资项目。第四，有利于吸引国内外投资基金。基金投资者偏好现金红利，注重长期投资，派发现金红利符合了他们的投资要求，是国内市场与国际市场接轨中的重要一环，是股市走向成熟、投资型发展的必然趋势。这不仅有利于国内投资基金的规范，也有利于吸引国外投资基金的参与。 保持股利政策的连续性和稳定性，增加透明度 我国上市公司的股利政策波动大，缺乏连续性，表现为：没有股价目标，盲目攀比，欲使股价人为地维持高位；股利支付率时高时低，股利形式时而现金时而股票股利时而暂不分配，毫无规律可言，致使股价大幅波动，助长了股市投机性；盲目迎合市场需要，从众行为突出。市场喜好送股则送股，市场喜好公积金转增则转增股，今年则又流行暂不分配。从美国和日本的经验可以看出他们都尽力维持股利政策的稳定性，增强股票的预见性，使股东队伍保持稳定。 参考资料： 1.银温泉，“美日德三国的公司治理模式”，《经济学消息报》，1998.1.16 2.默顿H·米勒，“治理公司的两种不同策略”，《中国国有企业改革》（徐滇庆等主编），中国经济出版社，1996. 3.陈志昂、胡继文，“股利分配政策议”，《经济理论与管理》，1993年(1). 4.奥村宏〖日〗，《股份制向何处去》，中国计划出版社，1996. 5.李常青，“我国上市公司股利政策影响因素分析”，《中国工业经济》，1999年(9). 6.刘星，《股利决策新论》，重庆大学出版社，1999.作者：厦门大学管理学院MBA中心李常青 来源：《商业时代》2004年第6期 |
国外公司治理结构的三种模式 |
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公司治理结构是一个通行于西方发达国家的一个经营管理的概念，涉及的是公司治理的方式，重点是股东与管理部门的关系。 国内学者对公司治理结构普遍接受的定义是：根据企业理论的合约方法，所谓公司治理结构，就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。换言之，就是借以处理（治理）企业各种合约的一种制度。 由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。从主要市场经济国家的实践看，主要有美国式、日本式和德国式三种模式。了解这些经验，对我国的企业管理不无借鉴意义。 美国的公司治理结构 股权结构 美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等。其中养老基金所占份额最大。在90年代初，机构投资者控制了美国大中型企业40%的普通股，拥有较大型企业40％的中长期债权。20家最大的养老基金持有上市公司约10％的普通股。不过；尽管机构所有的持股总量很大，一些持股机构也很庞大，资产甚至达几十亿美元，但在一个特定公司中常常最多持有1％的股票。因而在公司中只有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。 市场控制公司 在美国主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。美国的机构投资者，不长期持有一种股票，在所持股公司的业绩不好时，机构投资者一般不直接干预公司运转，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。持股的短期性质使股票交易十分频繁，造成公司接管与兼并事件频频发生。研究表明，股票价格的波动太大，与企业的盈利水平关联不强。因此，利用股票市场对公司进行控制难以有效。而且，由于股票流动性大、周转率高，出现严重的持股短期化，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利，对资本投资、研究与开发不太重视。 近年来，美国实业界采取了一些措施，力图改进美国的公司治理结构。例如，美国证券交易委员会1992年规定：（1）增大关于公司执行人员的报酬与津贴的披露程度，要求董事会报酬委员会在其年度代理声明中公开说明怎样确定以及为什么这样确定执行人员报酬水平。（2）强化机构股东的作用。同时，尝试加强商业银行的作用，允许商业银行从事证券交易活动。 日本的公司治理结构 股权结构 自60年代以来，日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。法人持股比率在196 0年为40.9%，1984年为64．4%，1989年增加到72．0％。法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股，集团形成一个大股东会。 控制结构与主银行制度 日本公司的董事会成员主要来自企业内部。决策与执行都由内部人员承担。监督和约束主要来自两个方面，首先是来自交叉持股的持股公司，一个企业集团内的企业相互控制。总经理会（社长会）就是大股东会。如果一个企业经营绩效差或者经营者没有能力，大股东会就会对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者。另一重要监督来自主银行。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款、拥有一定的股本（5%以下）、派出职员任客户企业的经理或董事。银行几乎不持有与自己没有交易关系的公司的股份，持股目的基本上是实现和保持企业的系列化和集团化。主银行监督公司运转的方式根据具体情况而定：在公司业绩较好、企业运转正常时，主银行不进行干预，但在公司业绩很差时，就显示控制权力。由于主银行对企业的资金流动密切关注，所以能及早发现财务问题，并采取行动。譬如事先通知相关企业采取对策，如果公司业绩仍然恶化，主银行就通过大股东会、董事会更换经理人员。主银行也可以向相关企业派驻人员，包括董事等。借助于这些手段，主银行就成了相关公司的一个重要而有效的监督者。 在公司交叉持股和主银行持股体制中，持股目的只在于使股东稳定化，相互支持和相互控制，而不是为了得到较高的股息或红利。所以，股票轻易不出手，周转率低，股票市场因此也对经理人员影响甚微。就股票市场上的兼并而言，日本也很少发生。日本的兼并活动进入60年代后虽然也增加了，但主要发生在中小企业之间或大型企业与中小企业之间。而且，即使兼并，也很少采用公开购买股票的方式，往往是合并双方的大股东先行商谈，再转移股票。 德国的公司治理结构 德国公司治理结构的一个重要特点是双重委员会制度，即有监察委员会（监事会，相当于美、日的董事会）和管理理事会（理事会，相当于美、日的高级管理部门或执行委员会）。监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际管理。 股权结构 在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票。银行持股在1984年和1988年分别为7．6%和8．1％，如果加上银行监管的投资基金的持股（同期分别为2．7％和3．5％），则银行持股达10.3％和11．6％。而且，银行持股的大部分是由三家最大银行持有，其中德意志银行影响最大。银行对企业的贷款性质也使银行成为一个重要的利益相关者。另外，公司交叉持股比较普遍，权威部门对持股的管制也比较宽，只有持股超过25％才有义务披露，超过50％才有进一步的义务通知管制机构。 控制结构与全能银行 在德国，银行控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派出代表。据德国垄断委员会统计，在100家最大的股份公司中，银行在75家派驻了代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5％。其中，在44家中占有的股份低于5％，在至少19家中基本没有什么股份。德国公司治理的另一特色是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可占到1／3到1／2的席位。 |