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第二章    国际贸易买卖合同

第二节   出口贸易的基本步骤

出口贸易的基本步骤
　　出口贸易的一般步骤是：（1）交易前的准备阶段；（2）交易磋商、订立合同阶段；（3）组织货源阶段；（4）履行合同、处理争议阶段；（5）核算效益、总结得失阶段。

一、交易前的准备阶段
这一阶段内要完成的主要工作是：行情调研和制订方案。
（一）行情调研
行情调研为了获得与贸易有关的各种信息。通过对信息的分析，得出国际市场行情特点，判定贸易的可行性并进而据以制定贸易计划。
行情调研范围和内容包括：经济调研；市场调研；客户调研。
1．经济调研
经济调研的目的在于了解一个国家或地区的总体经济状况、生产力发展水平、产业结构特点、国家的宏观经济政策、货币制度、经济法律和条约、消费水平和基本特点等。总之，是对经济大环境有一个总体的了解，预估可能的风险和效益情况。对外贸易总是要尽量与总体环境好的国家和地区间开展。
2．市场调研
市场调研主要是针对某一具体选定的商品，调查其市场供需状况、国内生产能力、生产的技术水平和成本、产品性能、特点、消费阶层和高潮消费期、产品在生命周期中所处的阶段、该产品市场的竞争和垄断程度等内容。目的在于确定该商品贸易是否具有可行性、获益性。
3．客户调研
客户调研在于了解欲与之建立贸易关系的国外厂商的基本情况。包括它的历史、资金规模、经营范围、组织情况、信誉等级等其自身总体状况，还包括它与世界各地其他客户和与我国客户开展对外经济贸易关系的历史和现状。只有对国外厂商有了一定的了解，才可以与之建立外贸联系。我国对外贸易实际工作中，常有因对对方情况不清，匆忙与之进行外贸交易活动而造成重大损失的事件发生。因此在交易磋商之前，一定要对国外客户的资金和信誉状况有十足的把握，不可急于求成。
调研信息的主要来源有：（1）一般性资料，如一国官方公布的国民经济总括性数据和资料，内容包括国民生产总值、国际收支状况、对外贸易总量、通货膨胀率和失业率等。（2）国内外综合刊物。（3）委托国外咨询公司进行行情调查。（4）通过我国外贸公司驻外分支公司和商务参赞处，在国外进行资料收集。（5）利用交易会、各种洽谈会和客户来华做生意的机会了解有关信息。（6）派遣专门的出口代表团、推销小组等进行直接的国际市场调研，获得第一手资料。
（二）制定方案
　　制定方案，是指有关进出口公司根据国家的政策、法令，对其所经营的出口商品作出一种业务计划安排。它是交易有计划、有目的地顺利进行的前提。出口商品经营方案一般包括以下内容：
1．商品的国内货源情况
如生产地、主销地、主要消费地；商品的特点、品质、规格、包装、价格、产量、库存情况。
2．国外市场情况
如市场容量、生产、消费、贸易的基本情况，主要进出口国家的交易情况，今后可能发展变化的趋势，对商品品质、规格、包装、性能、价格等各方面的要求，国外市场经营该商品的基本做法和销售渠道。
3．确定出口地区和客户
在第一步行情研究、信息分析的基础上，选择最有利的出口地区和合作伙伴。
4．经营历史情况
如我国出口商品目前在国际市场上所占地位、主要销售地区及销售情况、主要竞争对手、经营该种商品的主要经验和教训等。
5．经营计划安排和措施落实
如销售数量和金额，增长速度，采用的贸易方式，支付手段、结算办法，销售渠道，运输方式等。

二、交易磋商、订立合同阶段
　　这一阶段首先要做的是广告宣传，使国外客户了解我方产品性能，在此基础上再进行磋商并订立合同。
（一）广告宣传
广告宣传的方式有：在报刊杂志上刊登商业广告；通过广播、电视等传播信息；举办专门的展销会；采用赠送样品的方式使消费者直接迅速了解其产品；派专门的推销小组到国内进行直接的宣传活动。广告宣传要依据不同商品特点和不同市场习惯，采用灵活多样的方式进行。
广告宣传既要做到新颖，有针对性，有吸引性，能够刺激起潜在消费者的购买冲动，又要特别注意广告的真实性。不能通过虚假广告欺骗消费者，那只能说是一种短视行为，得不偿失。同时，进行广告宣传还要注意节约，应巧妙选择宣传方式，认真设计广告内容，以最少的投入获得最广泛的宣传效果。
做好出口商品的对外广告宣传，是使商品顺利进入市场、扩大销售的重要手段。据西欧、日本、美国等几个发达国家的统计，每年仅广告费用一项就占国民生产总值的1％左右。
（二）交易磋商
　　交易磋商的主要过程是：建立业务关系；询盘；发盘；还盘和接受。
1．建立业务关系
2．询盘
询盘又称询价，是指交易的一方为购买或出售某种商品，向对方口头或书面发出的探询交易条件的过程。其内容可繁可简，可只询问价格，也可询问其他有关的交易条件。
询盘对买卖双方均无约束力，接受询盘的一方可给予答复，亦可不做回答。但作为交易磋商的起点，商业习惯上，收到询盘的一方应迅速作出答复。
（1）买方询盘
是买方主动发出的向国外厂商询购所需货物的函电。在实际业务中，询盘一般多由买方向卖方发出。买方询盘如：
请电告灰鸭绒最低价。
请发盘50公吨特浅琥珀蜂蜜。
买方询盘过程中应注意的问题是：
①对多数大路货商品，应同时向不同地区、国家和厂商分别询盘，以了解国际市场行情，争取最佳贸易条件
②对规格复杂或项目繁多的商品，不仅要询问价格，而且要求对方告之详细规格、数量等，以免往返磋商、浪费时间。
③询盘对发出人虽无法律约束力，但要尽量避免询盘而无购买诚意的做法，否则容易丧失信誉。
④对垄断性较强的商品，应提出较多品种，要求对方一一报价，以防对方趁机抬价。
（2）卖方询盘
是卖方向买方发出的征询其购买意见的函电。如：
可供中国东北大豆，请递盘。
卖方对国外客户发出询盘大多是在市场处于动荡变化及供求关系反常的情况下，探听市场虚实、选择成交时机，主动寻找有利的交易条件。
3．发盘
发盘又称发价，是指交易的一方向另一方提出一定交易条件，并表示愿意按照提出的交易条件达成买卖该项货物的交易并签订合同的一种口头或书面的表示。
发盘人可以是买方，也可以是卖方。发盘有实盘和虚盘之分，前者有约束力，后者无约束力，有关的详细内容将在第四章第一节中再做介绍。
4．还盘
还盘又称还价，是受盘人不同意或不完全同意发盘中的内容或条件而提出自己的修改意见或条件的表示。还盘中的任何一点改动，都意味着对原发盘的拒绝。
还盘只能由受盘人在原发盘的有效期内做出，其他任何人无还盘权力。发盘人对于受盘人的还盘，要仔细分析，弄清实质性变动和对方的真实意图，并做出相应答复。
若原发盘人对还盘内容和条件又作出新的修改，则成为再还盘，有时又构成新的发盘。一笔交易的成立，往往要经过多次还盘和再还盘的过程。
5．接受
接受是指受盘人在发盘有效期内无条件全部同意发盘的全部内容，并愿意签订合同的一种口头或书面的表示。
接受可由买方表示，也可由卖方做出，但必须是合法的受盘人，而且接受表示须在发盘有效期内送达发盘人。接受的表示必须明确。
（三）订立合同
订立合同是对以往磋差过程中双方达成的协议、共同接受的交易条件的最终书面确认。合同具有法律效力，一经订立，以后的贸易活动都应与合同条款一致。
实盘虽然对双方都有约束力，但仍应通过合同的方式加以确认。我国涉外经济合同法中规定："当事人就合同条款以书面形式达成协议并签字，即为合同成立。通过信件、电报、电传达成协议，一方当事人要求签订确认书的，签订确认书时，方为合同成立。"
三、组织货源阶段
　　这一阶段的主要工作是，依合同中规定的交易商品和交易条件，组织生产或收购调拨调运、仓储保管。
（一）生产或收购
对于自营出口商，订立合同后，应立即组织好生产。要求产品的品质、性能、包装、规格、外型等都与合同条款保持一致。要保证原辅料、中间产品的及时供应，确保按时交货。
对于代营出口业务，出口商订立合同后，应做好国内的收购、调拨。收购途径有商业供货和外贸直接供货两种。
（二）调运
是将组织好的出口货物运往选定的出口地。如港口、车站、机场。调运过程中要合理安排流向，选择从产地到出口地的最便利、最省时的运输路径。
（三）仓储保管
货物运到出口地不能马上出运时，应妥善保管。仓储时间要尽量缩短，因为仓储货物的价值不能马上实现，是一种资金的占用，同时还要支付仓储费，这是一种双重的损失。为此，应及时与外运公司取得联系，使货物尽快装运出口。

四、履行合同，处理争议阶段
（一）履行合同
履约的主要内容可用"货、证、船、款"概括。
1．货
指按合同要求备齐货物待运，这在组织货源阶段已基本完成。
2．证
国际贸易结算的主要方式是：托收、电汇和信用证。以信用证最为普遍，目前前两者方式已很少再使用。这里所说的"证"，即指信用证。与信用证有关的活动包括：
（1）催证：指卖方督促买方尽快将信用证开出，通过开证行、议讨行送抵卖方。对外贸易中不履约事件经常发生，只有拿到了信用证，交易才有了基本成功的可能性，卖方才有可能收到货款。
（2）审证：信用证的有关内容必须与合同条款完全一致，即所谓"证同一致"。因为银行在议付时，只按信用证内容付款，而不管合同条款如何。卖方应确保证同一致，防止买方通过信用证改变合同中规定的交易条件而蒙受损失。
（3）改证：当发现信用证与合同不符时，卖方应及时要求买方按合同规定修改信用证。
（4）展证：展证要求是由买方在修改信用证时提出的。以避免出现延期违约行为。
3．船
国际贸易运输方式有海运、陆运、空运等。以海运为主。"船"指的是货物的运输、报关过程。
首先是租船和定舱，然后是出运，最后是到达目的地并报关。
国际贸易运输路途远，时间长，风险大，因而必须投保。
4．款
指制单结汇过程。国际贸易凭单结汇，主要单据有：以发票为中心的货物单据，以提单为中心的运输单据和以保险单为中心的保险单据。各套单据之间的内容应相符，即"单单一致"，且都要与信用证内容相同，即"单证一致"。银行在结汇时，只要审查为单单一致，单证一致即付款，而不管货物实际情况如何（这是信用证结算的主要特点之一）。
（二）处理争议
　　争议的解决办法一般有三种：
1．友好协商
2．仲裁
仲裁结果是任何人再无权改动，必须执行的。合同中一般都有关于仲裁地点、方式等内容的条款。
3．司法诉讼
司法诉讼主要用于办理无仲裁的案件。因为外贸争议诉讼时间过长（一般均在两年以上），且诉讼期间该产品不得进入该国市场，所以一般的外贸争议都不通过此种方式解决，而普遍采用仲裁法。
五、核算效益，总结得失
　　此阶段往往被外贸企业所忽视，而它恰恰是求得外贸持续稳定发展的重要因素。
　　核算效益是指衡量投入与产出之间的比例。投入是出口商品的成本和与贸易有关的直接费用之和；产出指出口外汇收入。核算效益的主要指标有投入产出之比；出口商品盈亏；换汇成本、创汇率等。出口贸易不仅要追求出口数量，金额的绝对量的增加，而且要努力提高经济效益，这样的出口发展才有积极意义。亏损型的出口贸易对经济发展并无裨益。
　　总结得失应包括对整个贸易过程各个阶段的经验总结，以便在以后的贸易中更熟练，更有把握地进行。

第三节  国际货物销售合同概述
　　营业地在不同国家（地区）的当事人之间订立的货物买卖合同统称为国际货物销售合同，或国际货物买卖合同(Contracts forinternational sale ofgoods)。国际货物买卖正是以这种合同为中心进行的。而依法成立的合同，对双方当事人都具有法律约束力。当事人都应履行合同约定的义务。倘若发生不属于不可抗力或其他免责范围内的不符合同规定的行为或不行为，就构成违约，违约方就应赔偿对方因此而造成的失。如违约方不赔偿或不按对方的实际损失进行赔偿，对方就有权视不同情况采取合理措施以取得法律保护。所以，对外达成和履行销售合同不仅是一种商业行为，而且是一种与国外客户双方的法律行为，据此，对于国际货物销售合同，必须从法律角度予以严肃对待。
　　基本合同
　　我国在对外经济活动中，国际货物销售合同是一种最重要的、基本的涉外经济合同，国际货物销售合同是以逐笔成交、货币结算、单边进口或出口的方式与不同国家和地区的商人达成的货物买卖合同。此外，国际货物买卖的当事人在进行一笔交易时，通常还需要与运输机构、保险公司、银行等签订合同，而在一般情况下，这些合同又是履行销售合同所必需的，是为履行销售合同服务的。而这些合同只是某一笔交易的组成部分，是辅助性的合同，基本的仍然是销售合同。
　　法律规范及法律适用
　　国际货物销售合同和其他的经济合同一样，体现了当事人之间的经济关系。凡符合法律规范的合同，可得到法律的承认、保护和监督，合同当事人的权利受到法律的保护，义务受到法律的监督和约束。
　　改革开放以来，我国根据发展社会主义商品经济及改革和开放的要求，在不断处理合同争议的实践中，逐步形成了一套比较明确和完整的有关销售合同的法律概念、原则和程序。１９８１年１２月１３日第五届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共和国经济合同法》，首次明确地规定了涉外经济合同应参照该法原则和国家惯例办理。１９８５年３月２１日，第六届全国人民代表大会常务委员会第十次会议又正式通过并颁布了《中华人民共和国涉外经济合同法》，从而使有关涉外销售合同的法律概念、原则和程序更加明确和具体。
　　达成和履行国际货物销售合同，必须符合法律规范，才能受法律保护并受法律约束。但国际货物销售合同的当事人分别居于不同国家，而不同国家的有关法律规定又往往不相一致，一旦发生纠纷或争议，究竟按照哪方国家的法律作为判断是非或处理的依据就成为问题。这就是通常所称的“法律冲突”。为了解决这个问题，各国法律大多对适用何国法律均作具体规定，可是各国的规定又不尽相同，有适用缔约地法律的；也有适用履约地法律的；较多国家法律规定适用与合同有最密切联系的国家的法律或允许当事人选择合同适用的法律。
　　根据《中华人民共和国涉外经济合同法》第五条规定，国际货物销售合同当事人“可以选择处理合同争议所适用的法律。”如果“当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律，”何谓“与合同有最密切联系的国家”则须视交易的具体情况由法院或仲裁机构确定。
　　例如，一家设在上海的中国外贸公司与一家设在东京的日本企业在广交会上签订了一项买卖合同，贸易条件是上海港船上交货，合同虽未规定处理争议所适用的法律，但由于该合同的缔约地（广州）和履行交货的地点（上海）均在中国，按一般的国际私法规则，可以认为与该合同有最密切联系的国家是中国，应当适用中国的法律，也就是说，在一定情况下，国际货物销售合同应当符合合同选择的或根据国际私法规则适用的其一国家的国内法。由此可见，在处理国际货物销售合同的争议时，一个国家的法院或仲裁机构除适用本国的国内法（实体法）外，有时也可适用外国的国内法。
　　其次，作为国家贸易法律的主要渊源之一的国际惯例，也是国际货物销售合同应当遵循的规范。所谓国际惯例，就是指在国际交往中逐渐形成并已被广泛使用的一些有较为明确和固定内容的贸易习惯和一般做法，从中包括成文的或不成文的原则、准则和规则。国际惯例只有在当事人承认或在实践中采用时才对当事人有法律约束力，否则不发生法律效力。国际惯例的具体内容可由当事人在采用时加以补充或更改，国际贸易方面的惯例的具体内容在各国各地区往往有不同的解释，例如关于贸易术语的惯例，目前主要的就有三种，但有的却有明显的地区性。
　　其中《华沙－牛津规则》关于ＣＩＦ术语的规则，欧洲大陆国家使用较多；《美国对外贸易定义修正本》主要为美国和部分美洲国家采用。只有国际商会制定的《国际贸易术语解释通则》呈世界上多数国家通用的，并已成为能起世界性作用的惯例。与它制订的另一惯例——《跟单信用证统一惯例》，均已被世界上绝大多数国家的银行和进出口商普遍采用，除地区性和世界性的惯例外，还有双方当事人形成的习惯做法。在现行的国际惯例中，有些已被某些国家纳入国内法，有些已为国际条约所采用，成为国际条约的内容，这就是惯例“条约化”。根据《中华人民共和国涉外经济合同法》第五条规定，在处理国际货物销售合同的问题时我国法律未作规定的，可以适用国际惯例。
　　特别需要指出的是，国际货物销售合同的订立和履行还应符合当事人所在国缔结或参加的有关双边或多边的国际条约。这些条约包括公约、宪章、协定、议定书等。目前与我国对外贸易有关的国家条约主要是我国与某些国家缔结的双边贸易协定或贸易支付协定，一年一度的贸易议定书以及与某些国家签订的“交货共同条件”等。我国已经参加和批准的于１９８０年通过并从１９８８年１月１日起正式生效的《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》），这是我国进行对外货物买卖业务关系最大的一项国际条约。《公约》是联合国国际贸易法委员会在１９６４年海牙外交会议上通过的《关于国际货物买卖统一法公约》和《关于国际货物买卖合同成立统一法公约》的基础上制订的。到１９９２年５月止，已有阿根廷，澳大利亚、奥地利、保加利亚、白俄罗斯、加拿大，智利，中国、捷克和斯洛伐克、丹麦、厄瓜多尔、埃及、芬兰、法国、德国、几内亚、匈牙利、伊拉克、意大利、莱索托、墨西哥、荷兰、挪威、罗马尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、叙利亚、乌干达、美利坚合众国、乌克兰、俄罗斯联邦、南斯拉夫和赞比亚共３４个国家交存了对《公约》的批准书或核准书，根据目前各国的动态，参加国还将继续增加。《公约》的主要内容有：公约的适用，国际货物销售合同订立的原则，合同当事人的权利、义务，违约责任，损害赔偿，风险转移，免责事项等。我国政
　　府在交存核准书时，对《公约》的规定提出了两项保留：
　　１．不受公约第１条（１）款（ｂ）的约束，即我国不同意扩大公约的适用范围，对中国企业来说，公约仅适用于公约缔约国的当事人之间订立的合同；
　　２.对公约的第１１条、第２９条及有关的规定提出保留，即我国企业对外订立、修改、协议终止合同时应采用书面形式，包括信件、电报、电传。《中华人民共和国涉外经济合同法》第６条规定：中华人民共和国缔结或者参加的与合同有关的国际条约同中华人民共和国法律有不同规定的，适用该国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。由此可见，在法律适用上，国家缔结或参加的有关国际条约除保留条款外，优先于国内法。《公约》是联合国国际贸易法委员会制订的与国际贸易有关的规约之一。为减少和消除各国间法律的冲突，联合国或其所属机构国际贸易法委员会已起草或制订的重复规约还有经联合国于１９５８年在纽约开会通过的《承认与执行外国仲裁裁决公约》，通称《纽约公约》（我国于１９８７年正式参加），以及关于国际汇票与本票公约草案等。此外，国际上还就国际海运、陆运、空运、工业产权等方面订有国际公约。这些公约和国际惯例，法院和仲裁机构在处理非参加国和作为国内法国家的当事人间的涉外经济合同纠纷时，即使有关合同未明确承认和使用也末明确排除有关公约规定或惯例的情况下，也往往作为参考或予以引用。
　　有效成立的条件
　　国际货物销售合同的达成，必须符合法律规范，方为有效。怎样才算符合法律规范和有效成立？各国民法一般都有规定。《中华人民共和国涉外经济合同法》对此也有所规定。《公约》更明确具体地规定了合同成立的规则。归纳起来，构成一项有效的国际货物销售合同的必备条件，不外以下几方面：
　　１、买卖双方当事人应具有法律行为的资格和能力。例如，若是“自然人”，则必须是公民。未成年人对达成的合同可不负合同的法律责任；精神病患者和醉汉，在发病期间和神志不清时达成的合同，也可免去合同的法律责任，若属“法人”，则行为人应是企业的全权代表。如非企业负责人代表企业达成合同时，一般应有授权证明书、委托书或类似的文件。在中国只有经政府允许和批准有外贸经营权的企业，才能从事对外贸易活动，才能就其有权经营的商品对外达成销售合同。世界上有许多国家也有类似规定。
　　２、国际货物销售合同是买卖双方的法律行为，不是单方面的行为，所以，必须双方当事人表示意思一致，这种合同才能成立。而这种一致必须建立在双方自愿的基础上。所以，通常要通过一方的发盘和另一方对这个发盘的接受的程序，方能证明这是在双方自愿基础上的意见一致。这种自愿，又应以合法为前提，如发现一方用诈骗、威胁或暴力等行为使另一方接受而达成的合同，在法律上是无效的。
　　３、国际货物销售合同是商务合同，是有偿的交换。有偿的交换是国际货物销售合同的性质所决定的， 有的国家对此称作“对价”（Consideration），有的国家称作“约因”（Cause）。所谓“对价”或“约因”，一般就是说双方行为有偿，双方都拥有权利又都承担义务，不履行合同规定的义务时有向对方赔偿损失的责任。卖方交货，买方付款，是互为有偿。不按合同条款交货或付款，都负有赔偿对方损失的责任。
　　４、合同的标的和内容必须合法。所谓“标的合法”，即货物和货款等必须合法。货物应是政府允许出口或进口的商品，倘属政府管制的，则应有许可证或配额。外汇的收付必须符合国家规定。根据《中华人民共和国涉外经济合同法》第４条和第９条规定，“订立合同，必须遵守中华人民共和国法律，并不得损害中华人民共和国的社会公共利益。”“违反中华人民共和国法律或者社会公共利益的合同无效。”我国政府订有一系列对外贸易的条例、法令和管制措施。一切对外销售合同都必须遵守而不得有任何违反。而有些国家的法律和行政法规，除规定合同的标的物必须合法外，还规定合同的目的、合同的内容必须合法。如规定违反公共政策的合同是无效的。限制价格、限制销售地区、 限制竞争等的合同，如不符合反垄断法、竞争法等的规定，即属于违反公共政策的合同范围，是无效的。
　　５、必须符合法律规定的形式和审批手续。国际货物销售合同是基本经济合同。有的国家法律规定必须采用书面形式，或超过一定金额的合同必须采用书面形式，而不承认口头合同的有效性。有的国家的法律则允许使用口头形式，《公约》第１１条规定销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。中国政府在核准《公约》时，如前所述，对该条及其它有关规定作了保留。中国的对外销售合同，根据《中华人民共和国涉外经济合同法》第７条规定，必须采用书面形式，否则无效。此外，世界各国除少数外都规定有不同程度的对外贸易管制措施。某些销售合同必须经过一定的审批手续方为有效。凡中国法律、行政法规规定应由国家批准的合同，获得批准时，方为合同成立。
　　凡符合以上条件或原则的合同，才具有法律效力，才能为法律所承认，受法律保护，又为法律所约束。法律保护双方的权利，又要求双方各自承担义务。当事人双方必须恪守合同规定，按规定条款履行合同，任何一方都无权片面变更或废止合同。履行合同过程中发生争议时，合同是解决争议的法律依据。司法机关或仲裁机构审理争议时，根据合同规定条款按照法律判定责任方履行义务，赔偿对方的损失，并在必要时强制执行，需要指出的是，凡违反法律、行政法规的合同不仅无效，当事人还可能受到法律制裁


第四节  国际货物销售合同基本内容

　　国际货物销售合同，是地处不同国家的当事人双方买卖一定货物达成的协议，是当事人各自履行约定义务的依据；也是一旦发生违约行为时，进行补救、处理争议的依据。为此，一项有效的国际货物销售合同，必须具备必要的内容，否则就会使当事人在履行义务、进行违约补救或处理争议时产生困难。一般说来，国际货物销售合同应包括以下7个方面的基本内容：
　　一、品质条款（Quality Clause）
　　商品的品质（Quality of Goods）是指商品的内在素质和外观形态的综合。前者包括商品的物理性能、机械性能、化学成分和生物的特性等自然属性；后者包括商品的外形、色泽、款式或透明度等。
　　品质条款的基本内容是所交易商品的品名、等级、标准、规格、商标或牌号等。
　　表示品质的方法
　　（一）以实物表示品质
　　以实物表示品质包括凭成交商品的实际品质和凭样品。
　　１．看现货成交
　　当买卖双方采用看现货成交时，则买方或其代理人通常在卖方存放货物的场所验看货物，一旦达成交易，卖方就应按对方验看过的商品交货。只要卖方交付的是验看过的货物，买方就不得对品质提出异议。这种做法，多用于寄售、拍卖和展卖业务中。
　　２．凭样品成交
　　样品通常是指从一批商品中抽出来的或由生产、使用部门设计、加工出来的，足以反映和代表整批商品品质的少量实物。
　　在国际贸易中，按样品提供者的不同，可分为以下几种：
　　（１）卖方样品（Seller's Sample）
　　（２）买方样品（Buyer's Sample）
　　（３）对等样品（Counter Sample），又称“确认样品”。
　　（二）凭说明表示品质
　　所谓凭说明表示品质，即指用文字、图表、相片等方式来说明成交商品的品质。在这类表示品质方法中，可细分为下列几种：
　　１．凭规格买卖（Sale by Specification）
　　２．凭等级买卖（Sale by Grade）
　　３．凭标准买卖（Sale by Standard）
　　４．凭说明书和图样买卖（Sale by Descriptions and Illustrations）
　　５．凭商标（Trade Mark）或品牌（Brand Mark）买卖
　　６．凭产地名称（Name of Origin）买卖。
　　品质机动幅度（Quality Latitude）是指经交易双方商定，允许卖方交货的品质与合同要求的品质略有不同，只要没有超出机动幅度的范围，买方就无权拒收。
　　品质公差（Quality Tolerance）是指国际性工商组织所规定的或各国同行业所公认的产品品质的误差。
　　品质的增减价条款依附于品质条款，是卖方交付货物的品质与合同中品质条款的要求出现差异时，对货物价格所做相应调整方面的规定。
　　二、数量条款（Quantity Clause）
　　数量条款的基本内容是规定交货的数量和使用的计量单位。如果是按重量计算的货物，还要规定计算重量的方法，如毛重、净重、以毛作净、公量等。
　　商品数量的计量单位和计量方法
　　１．按品种确定计量单位
　　国际贸易中的不同商品，需要采用不同的计量单位。通常使用的有下列几种：
　　（１）按重量：克、公斤、公吨、长吨、短吨、磅、克拉
　　（２）按个数：件、双、套、打、罗、令、卷
　　（３）按长度：米、英尺、码
　　（４）按面积：平方米、平方英尺、平方码
　　（５）按体积：立方米、立方英尺、立方码
　　（６）按容积：公升、加仑、夸特
　　２．因各国度量衡制度不同而导致计量单位上的差异
　　由于世界各国的度量衡制度不同，以致造成同一计量单位所表示的数量不一。在国际贸易中，通常采用公制（The MetricSystem ）、英制（The Britain System）、美制（The U. S. System）和国际标准计量组织在公制基础上颁布的国际单位制（TheInternational of Unit）。根据《中华人民共和国计量法》规定：“国家采用国际单位制。国际单位制计量单位和国家选定的其它计量单位，为国家法定计量单位。”目前，除个别特殊领域外，一般不许再使用非法定计量单位。我国出口商品，除照顾对方国家贸易习惯约定采用公制、英制或美制计量单位外，应使用我国法定计量单位。我国进口的机器设备和仪器等应要求使用法定计量单位。否则，一般不许进口。如确有特殊需要，也必须经有关标准计量管理部门批准。
　　上述不同的度量衡制度导致同一计量单位所表示的数量有差异。例如，就表示重量的吨而言，实行公制的国家一般采用公吨，每公吨为１０００公斤；实行英制的国家一般采用长吨，每长吨为Ｉ０１６公斤；实行美制的国家一般采用短吨，每短吨为９０７公斤。此外，有些国家对某些商品还规定有自己习惯使用的或法定的计量单位。
　　　计算重量的方法
　　在国际贸易中，按重量计量的商品很多。根据一般商业习惯，通常计算重量的方法有下列几种：
　　１．毛重（Gross Weight）
　　毛重是指商品本身的重量加包装物的重量。这种计重办法一般适用于低值商品。
　　２．净重（Net Weight）
　　净重是指商品本身的重量，即除去包装物后的商品实际重量。净重是国际贸易中最常见的计重办法。不过，有些价值较低的农产品或其它商品，有时也采用“以毛作净”（Gross for Net）的办法计重。
　　在采用净重计重时，对于如何计算包装重量，国际上有下列几种做法：
　　（１）按实际皮重（Actual Tare or Real Tare）计算；
　　（２）按平均皮重（Average Tare）计算；
　　（３）按习惯皮重（Customary Tare）计算；
　　（４）按约定皮重（Computed Weight）计算。
　　３．公量（Conditioned Weight）
　　有些商品，如棉花、羊毛、生丝等有比较强的吸湿性，所含的水分受客观环境的影响较大，其重量也就很不稳定。为了准确计算这类商品的重量，国际上通常采用按公量计算，其计算方法是以商品的干净重（即烘去商品水分后的重量）加上国际公定回潮率与干净重的乘积所得出的重量，即为公量，
　　４．理论重量（Theoretical Weight）
　　对于一些按固定规格生产和买卖的商品，只要其重量一致，或每件重量大体是相同的，一般即可从其件数推算出总量。
　　５．法定重量（Legal Weight）和实物净重（Net Weight）
　　按照一些国家海关法的规定，在征收从量税时，商品的重量是以法定重量计算的。所谓法定重量是商品加上直接接触商品的包装物料，如销售包装等的重量，而除去这部分重量所表示出来的纯商品的重量，则称为实物净重。
　　数量条款机动幅度的有关规定　　
　　　　为了便于履行合同和避免引起争议，进出口合同中的数量条款应当明确具体。一般不宜采用“大约”、“近似”、“左右”（About,Circa, Apporoximate）等带伸缩性的字眼来表示。　　
　　　　溢短装条款（More or Less Clause）是指在合同的数量条款中明确规定交货数量可以增加或减少，但增减的幅度以不超过规定的百分比为限。
　　三、包装条款（Packing Clause）
　　商品包装是商品生产的继续，凡需要包装的商品，只有通过包装，才算完成生产过程，商品才能进入流通领域和消费领域，才能实现商品的使用价值和价值。这是因为，包装是保护商品在流通过程中质量完好和数量完整的重要措施，有些商品甚至根本离不开包装，它与包装成为不可分割的统一体。经过适当包装的商品，不仅便于运输、装卸、搬运、储存、保管、清点、陈列和携带，而且不易丢失或被盗，为各方面提供了便利。在当前国际市场竞争十分激烈的情况下，许多国家都把改进包装作为加强对外竞销的重要手段之一。因为，良好的包装，不仅可以保护商品，而且还能宣传美化商品，提高商品身价，吸引顾客，扩大销路，增加售价，并在一定程度上显示出口国家的科技、文化艺术水平。
　　根据包装在流通过程中所起作用的不同，可分为运输包装（即外包装）和销售包装（即内包装）两种类型。前者的主要作用在于保护商品和防止出现货损货差，后者除起保护商品的作用外，还具有促销的功能。
　　中性包装（Neutral Packing ）是指既不标明生产国别、地名和厂商名称，也不标明商标或品牌的包装，也就是说，在出口商品包装的内外，都没有原产地和出口厂商的标记。中性包装包括无牌中性包装和定牌中性包装两种，前者，是指包装上既无生产国别和厂商名称，又无商标、品牌；后者，是指包装上仅有买方指定的商标或品牌，但无生产国别和厂商名称。
　　采用中性包装，是为了打破某些进口国家与地区的关税和非关税壁垒以及适应交易的特殊需要（如转口销售等），它是出口国家厂商加强对外竞销和扩大出口的一种手段。
　　定牌是指卖方按买方要求在其出售的商品或包装上标明买方指定的商标或牌号，这种做法叫定牌生产。
　　当前，世界上许多国家的超级市场、大百货公司和专业商店，对其经营出售的商品，都要在商品上或包装上标有本商店使用的商标或品牌，以扩大本店知名度和显示该商品的身价。许多国家的出口厂商，为了利用买主的经营能力及其商业信誉和品牌声誉，以提高商品售价和扩大销路，也愿意接受定牌生产。
　　包装条款（Packing Clause）主要包括商品包装的方式、材料、包装费用和运输标志等内容。
　　运输包装上的标志，按其用途可分为三种：
　　１．运输标志
　　运输标志又称唛头，它通常是由一个简单的几何图形和一些字母、数字及简单的文字组成，其作用在于使货物在装卸、运输、保管过程中容易被有关人员识别，以防错发错运。
　　其主要内容包括—（１）收货人代号；（２）发货人代号；（３）目的港（地）名称；（４）件数、批号。此外，有的运输标志还包括原产地、合同号、许可证号和体积与重量等内容。运输标志的内容繁简不一，由买卖双方根据商品特点和具体要求商定。
　　２．指示性标志
　　指示性标志是提示人们在装卸、运输和保管过程中需要注意的事项，一般都是以简单、醒目的图形和文字在包装上标出，故有人称其为注意标志。
　　３．警告性标志
　　警告性标志又称危险货物包装标志。凡在运输包装内装有爆炸品、易燃物品、有毒物品、腐蚀物品、氧化剂和放射性物资等危险货物时，都必须在运输包装上标明用于各种危险品的标志，以示警告，便于装卸、运输和保管人员按货物特性采取相应的防护措施，以保护物资和人身的安全。　　
　　四、价格条款（Price Clause）
　　价格条款是由单价（Unit Price）和总值（Amount）组成。其中单价包括计量单位、单位价格金额、计价货币、价格术语四项内容。
　　例如： 每公吨 100 美元 CIF纽约价格术语是关于价格条件的一种专门用语，即用一个简短的英文词语或缩写的英文字母表示商品的价格构成，买卖双方各自应办理的手续，承担的费用与风险以及货物所有权转移的界限。
　　我们在这里只介绍最常用的两种价格术语。
　　　　(一) F.O.B（Free On Board … named port of shipment）
　　装运港船上交货，是指卖方在合同规定的期限内在指定的装运港将货物装上买方指定的船只，并承担货物装船越过船舷之前的一切费用和风险。
　　F.O.B下卖方责任
　　(a)在合同规定的日期或期限内，按港口习惯的方式在指定装运港将货物交到买方指定的船只上，并给予买方货物已装船的充分通知。
　　(b)承担货物在指定装运港装船时越过船舷为止的一切费用和货物灭失或损坏的一切风险。
　　(c)自行承担风险及费用，取得出口许可证或其他官方批准证件，并办理货物出口所必需的一切海关手续。
　　(d)提供有关装运单据，或相等的电子数据资料。
　　F.O.B下买方责任
　　(a)租船订舱，支付运费，并给予卖方关于船名、装货地点和所要求交货时间的充分通知。
　　(b)负担货物在指定装运港已越过船舷时起的一切费用和货物灭失或损坏的风险。
　　(c) 办理保险，支付保险费。
　　(d)自行负担风险和费用，取得进口许可证或其他官方批准证件，并办理货物进口以及必要时经由另一国过境所必需的一切海关手续。
　　(二) C.I.F（Cost.Insurance and Freight … named port of destination）
　　成本、保险费加运费 … 指定目的港，是指卖方负责租船订舱，根据合同规定将货物由约定的装运港运至目的港并办理保险手续及负担保险费和运费。卖方承担货物装船越过船舷为止的一切费用和风险。
　　C.I.F下卖方责任
　　(a)负责租船订舱，在合同规定的装运港和规定的期限内租船订舱，办理运输合同将货物装上船并支付至目的港的运费。装船后通知买方。
　　(b)负担货物装上船以前的一切费用和风险。
　　(c)办理保险，支付保险费。
　　(d)负责办理出口手续，提供出口国政府或有关方面签发的证件。
　　(e)提供有关装运单据。
　　C.I.F下买方责任
　　(a)负担货物装船以后的一切费用和风险。
　　(b)接受由卖方提供的有关货运、保险单据，并按合同规定支付货款。
　　(c)办理在目的港的接货和进口手续。
　　五、支付条款（Terms of Payment）
　　汇付方式下的支付条款
　　使用汇付方式时，应在合同中明确规定汇付的时间、具体的汇付方式和汇付的金额等。
　　托收方式下的支付条款
　　使用托收方式时，应在买卖合同中明确规定交单条件、方式和买方的付款或承兑责任以及付款期限等。
　　信用证方式下的支付条款
　　使用信用证方式时，应在合同中明确受益人、开证行、开证时间、信用证的种类、金额、有效期和到期地点等方面的内容。
　　六、违约条款（Breach Clause）
　　异议与索赔条款
　　该条款的主要内容为一方违约，对方有权提出索赔。这是索赔的基本前提。此外还包括索赔依据、索赔期限等。索赔依据主要规定索赔必备的证据及出证机构。若提供的证据不充足、不齐全、不清楚，或出证机构未经对方同意，均可能遭到对方拒赔。
　　罚金条款
　　该条款主要规定当一方违约时，应向对方支付一定数额的约定罚金，以弥补对方的损失。罚金就其性质而言就是违约金。
　　七、不可抗力条款（Force Majeure Clause）
　　该条款实际上也是一项免责条款。不可抗力，是指在合同签订后，不是由于当事人的过失或疏忽，而是由于发生了当事人所不能预见的、无法避免和无法预防的意外事故，以致不能履行或不能如期履行合同，遭受意外事故的一方可以免除履行合同的责任或可以延期履行合同，另一方无权要求损害赔偿。
　　构成不可抗力必须具备以下几个条件：
　　1.它是在订立合同以后，合同履行完毕之前发生的，并且是在订立合同时当事人所不能预见的。
　　2.它不是由于任何一方当事人的过失或疏忽行为所造成的，即不是由于当事人的主观原因所造成的。
　　3.它是双方当事人所不能控制的，即这种事件的发生是不能预见、无法避免、无法预防的。
　　因此，凡人们能够预见而未预见，经过努力能够预防或控制的，均不属于不可抗力事件。
　　不可抗力条款的内容包括：
　　1.不可抗力事故的范围：通常可分为两大类。一类是由于自然力量所引起的，如地震、海啸、台风、暴风雪、火灾、旱灾、水灾等；另一类是由于社会力量所引起的，如战争、罢工、政府禁令等。
　　2.不可抗力的法律后果，主要表现在以下几个方面：解除合同、免除部分责任、延迟履行合同。
　　3.因不可抗力事件而不能履行合同的一方当事人应承担的义务，包括及时通知的义务、提供证明的义务。

第五节  货款的支付
　　支付金额
　　由于实际业务中可能发生支付金额与合同总金额不一致的情况，因此有必要在支付条款中将支付金额予以明确规定。具体的规定方法主要有３种：
　　１．按全部发票金额支付；
　　２．货款按发票金额结算，附加费等另行结算；
　　３．规定约数。即在金额前加一“约”字，按信用证惯例，一般理解为允许，上下变化１０％。
　　支付货币
　　１．计价货币和支付货币均为一“软币”。确定订约时这一货币与另一“硬币”的汇率，支付时按当日汇率折算成原货币支付。
　　例如：
　　本合同项下的法国法郎金额，按合同成立日中国银行公布的法国法郎和瑞士法郎买进牌价之间的比例折算，相等于××瑞士法郎。在议付之日（或付款之日），按中国银行当天公布的法国法郎和瑞士法郎买进牌价之间的比例，由卖方决定将应付之全部或部分瑞士法郎金额折合成法国法郎支付。
　　２．“软币”计价、“硬币”支付。即将商品单价或总金额按照计价货币与支付货币当时的汇率，折合成另一种“硬币”，按另一种“硬币”支付。
　　３．“软币”计价、“软币”支付。确定这一货币与另几种货币的算术平均汇率，或用其他计算方式的汇率，按支付当日与另几种货币算术平均汇率或其他汇率的变化作相应的调整，折算成原货币支付。这种保值可称为“一揽子汇率保值”。几种货币的综合汇率可有不同的计算办法，如采用简单的平均法、采用加权的平均法等等。这主要由双方协商同意。在“一揽子汇率保值”中，值得一提的是采用特别提款权的办法。目前，国际上在贸易中以特别提款权保值使用的范围日益扩大，例如，特别提款权的存款、放款等在国际贸易中也在广泛使用。
　　４．用人民币计价和结算也可起到保值作用。
　　支付方式
　　1.汇付(Remittance)
　　汇付的方式有：信汇（Ｍ／Ｔ）、电汇（Ｔ／Ｔ）、票汇（Ｄ／Ｄ）。
　　汇付方式一般用于买方的预付货款。但也有用于先装货发运的情形，即所谓“先装后付”。
　　在使用汇付方式时，应在合同中明确规定汇付的时间、具体的汇付方式和汇付金额等。在预付货款情况下，汇付的时间应与合同规定的交货时间相衔接。
　　例如：买方不迟于１２月１５日将１００％的货款用电汇预付并抵达卖方。
　　2.托收(Collection)
　　托收是出口商为了向进口商收取销售货款或劳务价款，开立汇票委托银行代收的结算方式。出口商将作为货权凭证的商业单据与汇票一起通过银行向进口商提示，进口商只有在承兑或付款后才能取得货权凭证。托收有光票托收和跟单托收之分。跟单托收按交单条件的不同，又有“付款交单”和“承兑交单”两种。而付款交单又有“即期付款交单”和“远期付款交单”之分，远期汇票的付款日期又有“见票后××天付款”“提单日后××天付款”和出票日后××天付款”３种规定方法。但在有的国家还有货到后××天付款的规定方法。所以，在磋商和订立合同条款时，须按具体情况予以明确规定。兹分别示例如下：
　　付款交单——即期Ｄ／Ｐ at sight买方应凭卖方开具的即期跟单汇票，于见票时立即付款，付款后交单。
　　付款交单——远期Ｄ／Ｐ after sight买方对卖方开具的见票后××天付款的跟单汇票，于提示时应即予承兑，并应于汇票到期日即予付款，付款后交单。承兑交单Ｄ／Ａ买方对卖方开具的见票后天付款的跟单汇票，于提示时应即承兑，并应于汇票到期日即予付款。承兑后交单。承兑交单并不意味买方到期一定付款，这取决于买方的信誉。
　　3.信用证(Letter of Credit)
　　信用证(L/C)是开证银行根据进出口商的要求和提示或代表其自身，开给出口商（受益人）的，在单证相符的条件下承诺支付汇票或发票金额的文件。
　　信用证的特点
　　（１）开证银行应开证申请人的要求而开立；
　　（２）付款人为银行；
　　（３）是以合同为基础，独立于合同的契约；
　　（４）是银行的单据业务。
　　信用证的内容
　　（１）信用证的说明。如信用证的种类、性质、金额、及有效期及到期地点等。
　　（２）货物的说明。货物的名称、品种规格、价格、数量、包装等。
　　（３）运输的说明。装运的最迟期限、启运港（地）、目的港（地）、运输方式、可否分批及可否转船等。
　　（４）单据的说明。商业发票、提单、保险单等。
　　（５）特殊条款。根据每一笔具体业务的需要做出的规定。
　　（６）责任条款。开证行对受益人及汇票持有人保证付款的文句。
　　信用证的操作程序
　　（１）买卖双方在合同中约定凭信用证付款。
　　（２）买方向当地银行申请开证，交纳开证押金或其它保证。
　　（３）开证行按申请书内容开证，并通过通知行交与受益人。
　　（４）卖方收到信用证后，如审核无误，即按要求发货，并开出汇票和备妥各种货运单据向有关银行议付货款。
　　（５）议付行将汇票和货运单据寄开证行或指定的付款行索偿。
　　（６）有关银行收到单据后，即通知买方付款赎单。
　　信用证的种类
　　（１）根据有无单据分为：
　　跟单信用证。是开证行凭跟单汇票或单纯凭单据付款的信用证。
　　光票信用证。是开证行仅凭受益人开具的汇票或简单收据付款的信用证。
　　（２）根据开证行的责任分为：
　　不可撤销信用证。是指信用证在有效期内，非经信用证的各有关当事人（即开证行、保兑行、受益人）的同意，开证行不得修改或撤销的信用证。
　　可撤销信用证。是指信用证在有效期内，开证行不必事先通知或征得受益人同意就有权修改或撤销的信用证。
　　（３）根据信用证的使用方法（付款方法）分为：
　　付款信用证。指定某一银行付款，仅凭受益人提供的单据付款（不必开汇票）。
　　承兑信用证。凡指定在某一银行承兑的信用证，即为承兑信用证。
　　议付信用证。是指允许受益人向某一指定银行或任何银行交单议付的信用证。即又分为公开议付信用证、限制（或指定）议付信用证。
　　 （４）根据付款时间分为：
　　即期付款信用证。
　　远期信用证。又分为银行承兑信用证和延期付款信用证。
　　（５）根据有无第三者提供信用分为：
　　保兑信用证。是指开证行开出的信用证由另一银行保证对符合信用证条款的单据履行付款义务。不可撤销的保兑信用证，意味着该信用证既有开证行的不可撤销的付款保证，还有保兑行的兑付的保证。
　　不保兑信用证。无另一家银行加具保兑的信用证。
　　（６）几种特殊信用证
　　假远期信用证。又称远期汇票即期付款的信用证。
　　循环信用证。该信用证在被全部或部分利用后，其金额能够重新恢复而再被利用，直到规定次数或规定的总金额为止。又分为自动循环、半自动循环和非自动循环三种。
　　带电汇条款信用证。此种信用证可使出口商尽快收到货款。
　　红条款信用证。又称预支信用证。
　　背对背信用证。又称转开信用证，是中间商为受益而采用的一种方式。
　　对开信用证。为达到贸易平衡而开出的金额大体相等的互为受益人的信用证。
　　备用信用证。此类信用证是备用于开证申请人发生毁约情况时取得补偿的一种方式。
　　保函（Letter of Guarantee）
　　又称银行保证书(L/G)，是指银行、保险公司、担保公司（保证人）应申请人的请求，向第三方（受益人）开立的书面信用担保凭证。保证人对申请人的债务或应履行的义务承担赔偿责任。 分期付款和延期付款
　　（１）分期付款
　　在订购的产品投产前即交部分定金，在产品生产的不同阶段再分期支付余下货款，最后一笔货款一般是在交货或卖方承担的质量保证期满时付清。
　　（２）延期付款
　　延期付款形式是一种赊销的形式，买方除了付货款之外，还应承担货款的利息。在延期付款的条件下，货物的所有权在交货时即转移。

第六节  货物的价格
　　作价方法
　　（一）固定价格
　　这是国际贸易采用较多的作价方法。在价格条款中应至少具备如下四个方面：
　　１．计价的数量单位。 例如“每公吨”；
　　２．单位价格。 例如“１００”；
　　３．计价货币。 例如“英镑”；
　　４．贸易术语。 例如“ＦＯＢ天津”。
　　５．其它约定。
　　（二）非固定价格
　　１．暂不作价
　　（１）按交货或装运时的国际市场行情再行确定价格；
　　（２）以Ｘ年Ｘ月某地的有关商品交易的收盘价格为基准加（或减）Ｘ美元；
　　２．暂定价格
　　（１）滑动价格：Ｐ＝Ｐ0×Ｆ(x)
　　式中 ：Ｐ 为交货价格；
　　Ｐ0 为合同确定的基本价格；
　　Ｆ(x) 为合同确定的交货价格计算函数。
　　（２）协商价格：在合同中可规定价格的协商条款，但一定要明确在协商无结果时采用何种价格。
　　货物的溢短装与价格在合同中可对货物的溢短装制定相应的条款，一般情况下，规定溢短装部分按合同价格计算。特殊情况时可考虑如下因素：
　　１．溢短装对买方有利的情况；
　　２．溢短装对卖方有利的情况；
　　３．溢短装对买卖双方都有利的情况。
　　商品包装的额外费用
　　商品包装的费用一般含在合同价格中，如买方要求特殊包装而卖方也同意时，可酌情提高货价。
　　佣金与折扣
　　佣金（Commission）是中间商介绍交易或代买代卖而收取的报酬。
　　明佣：佣金在价格条件中标明或在附注中表示佣金百分率。
　　例：每公吨100美元CIF纽约 包括3%佣金
　　也可表示为：US$100 per M/T CIF C3% New York
　　暗佣：佣金在价格条件中不标明，而由买卖双方另行约定。
　　合同中含佣价、佣金率、佣金、净价的关系为：
　　佣金＝含佣价×佣金率；
　　净价＝含佣价－佣金＝含佣价×（１－佣金率）；
　　折扣（Discount）是卖方按照原价给予买方以一定百分比的减让。
　　折实价=原价×（１－折扣率）；

第七节  货物的交付
　　交货时间
　　国际贸易中常用的ＦＯＢ、ＣＩＦ、ＣＦＲ三种贸易术语都属于装运港交货，所以习惯上常把“交货”与“装运”等同。但要
　　注意发生的例外情况。
　　（一）确定交货时间的方法
　　１．规定在某月内装运
　　２．规定在某月月底前装运
　　３．规定在某月某日前装运
　　４．规定在某几个连续月内装运
　　５．规定在收到信用证或货款后若干时间内装运
　　６．规定在合同签约后立即装运（“即期装运”或“尽快装运”）
　　（二）规定合同的交货时间应考虑的因素
　　１．货源因素：即货源是否可满足交货时间。
　　２．运输因素：货物是否能按期运到合同规定的装运地点按时装运。
　　３．市场情况：有些货物的市场情况是随季节（或时间）变化的，应予注意。
　　４．商品情况：商品的防潮防热等特点应考虑季节、航线地理等因素。
　　港口条款
　　装运港：明确无误地规定“装运港”是制定合同的重要环节。
　　目的港：“目的港”通常由买方提出经买卖双方同意而确定。
　　应注意：
　　１．不能接受我国政府不允许进行贸易的国家或地区的港口为目的港。
　　２．对目的港的规定必须明确具体，一般不要使用“欧洲主要港口”、“非洲主要港口”等笼统的字句。因为国际上对此并无统一的解释，而不同港口的装卸条件、运费和附加费，也可能有很大差别。
　　３．货物运往没有直达船或虽有直达船而航次很少的港口，合同中应规定“允许转船”的条款，以利装运。
　　４．目的港必须是船舶可以安全停泊的港口。
　　５．对内陆国家的贸易，一般应选择距离该国最近的、能够安排船舶的港口为目的港。除作联运承运人能够接受全程运输，一般不可接受以内陆城市为目的地的安排。
　　６．目的港港口名称重名问题。世界各国港口重名的很多。凡有重名的港口，应加注国名，在同一个国家有同名港的，则还须加注港口所在国的部位。
　　７．目的港为“选择港”的情况。有的进口商在磋商交易时，还未找到他们准备接货的目的港。因此，有时可考虑采用规定“选择港”的做法。但核算售价须按运费最高的港口为基础，选择港必须以同一航线的班轮寄航港为限，并应明确选择港附加费由买方负担或计入货价；“选择港”的数目一般不超过３个。采用选择港时，买方必须在轮船驶抵第一个“选择港”前，按船公司规定的时间，将最后确定的卸货目的港通知该港的船公司或其代理人，否则，船方有权在任何一个选择港卸货。
　　分批装运与转运
　　分批装运与转运　分批装运和转运，直接关系到买卖双方的权益，因此能否分批和转运，往往是出口销售合同中交货条款的重要内容，而且需要在磋商交易时就明确，采用国际多式联合运输时，则必须允许转运。一般来说，允许分批和转运对卖方来说比较主动（明确规定分期数量者除外）。根据国际商会《跟单信用证统一惯例》规定，除非信用证作相反规定，否则可准许分批装运和转运。但销售合同中如对分批和转运不作规定，按国外法律，则不等于可以分批装运和转运。因此，为了避免不必要的争议，除非买方坚持，原则上均应争取在销售合同中订入“允许分批和转运”。国际货物销售合同中的分批装运和转运条款通常与装运时间结合起来订立。
　　货运单据
　　出口合同中的单证条款，一般只规定卖方提交单证的名称，有的还规定各种单证的份数，个别的还规定各类单证的具体内容和要求。
　　例如：
　　单证：
　　卖方提交下列单证向银行议付：
　　（１）全套清洁已装船提单；
　　（２）发票三份；
　　（３）中国商品检验局出具的品质检验证书和重设检验证书；
　　（４）保险单。

第八节  索 赔
　　向出口商索赔
　　１、索赔原因。
　　（１）商品名称不符。
　　（２）商品不符。
　　（３）品质不符。
　　（４）规格不符。
　　（５）数量不符。
　　（６）包装不良。
　　（７）唛头不清。
　　（８）交货延迟。
　　（９）其他。
　　２、索赔程序。
　　（１）索赔声明。发现问题后应在合同索赔期内通知对方，并声明保留索赔权利。
　　（２）准备证明文件。索赔时务必提出证据，作为证明的文件。
　　（３）正式索赔。备齐证明文件，发出索赔函电。
　　３、赔偿内容。
　　（１）请求赔偿损失。
　　（２）请求补运。货物短少或短交时，可请求补运。
　　（３）请求调换。货物的品质不符或规格不符，可请求调换。
　　（４）请求修理。机器发生故障或损坏时，可要求修理。
　　（５）请求减价或折让。如交货延迟、品质不佳，皆可要求减价或贬值折让。
　　（６）拒收货物请求退还货款，并赔偿损失。
　　４、索赔解决方法。
　　（１）和解（Compromise）。
　　（２）调解（Mediation）。
　　（３）仲裁（Arbitration）。
　　（４）诉讼（Lawsuit）。
　　向承运人索赔
　　１、索赔原因。
　　（１）遗失（Missing）。
　　（２）搬运不当（Improper Handling）。
　　（３）堆积不当（Improper Storage）。
　　（４）偷窃（Theft Pilferage）。
　　（５）海水侵害。（Sea Water Damage）
　　（６）船无适航能力（Unseaworthiness）。
　　（７）雨中强行装卸。
　　（８）到货迟延。
　　２、索赔时限。
　　（１）提货前发现货物损坏，立即发出索赔通知。
　　（２）提货后发现货物损坏，于提货日起三日内发出通知。
　　（３）货主的损害赔偿请求权为一年。
　　（４）航空货运索赔时限为：
　　货物有损坏或短少时，收货后７天内。
　　货物迟延时，收货后１４天内。
　　货物遗失或灭失时，运单发单日起１２０天内。
　　３、索赔依据。
　　索赔人于提出索赔时应提出证据，随时邀请有关单位派人会同查看证件。向保险公司索赔１、保险公司受理被保险人的索赔，所需具备的条件：
　 （１）必须有保险契约。
　　（２）必须有损害发生。
　　（３）必须发生保险公司所担保的事故。
　　２、保险索赔的处理。
　　被保险人发现保险标的物受损时，及时与保险公司联系，并具备必要的单证，以书面正式向保险公司提出索赔。
　　３、索赔文件。
　　部分损失时的索赔文件：
　　（１）索赔函。
　　（２）索赔清单（Statement of Claim）。
　　（３）索赔帐单。（Debit Note）
　　（４）保险单或保险证书正本（Signed Policy or Certificate of Insurance）。
　　（５）提单正本或副本（Signed B/Lor Copy）。
　　（６）装运人开具的发票（Shipper's Invoice）。
　　（７）包装清单（Packing List）。
　　（８）重量证明书（Weight Certificate）。
　　（９）公证报告（Survery Report）。
　　（１０）船公司签认的事故证明书或破损证明书（Damage Report）。
　　（１１）磅码单（Weiht Note）或理货单（Tally）。
　　（１２）其他证明文件。
　　（１３）船公司所发的短卸证明书（Shortage Report,Landing Certificate）。
　　（１４）公证费（Survey Fee）收据。
　　（１５）修理费用及其估价。
　　（１６）破损货物剩余价值估价单。
　　（１７）海难报告（Marine Protest）。
　　全损情况下的索赔文件：
　　（１）索赔函。
　　（２）保险单。
　　（３）提单。
　　（４）发票。
　　（５）证明全损的文件。
　　４、赔款计算。
　　（１）单独海损：
　　保险赔款的计算公式：保险赔款＝保险金额×损害率
　　（２）全损。
　　实际全损时，是保险公司的责任，保险公司将赔付保险金额的全部。
　　推定全损时，被保险人向保险公司办理请求赔偿手续。

第九节  争议与仲裁
索　　赔
　　１．在签合同时应明确约定索赔条款
　　２．索赔条款的内容
　　（１）罚金条款：罚金的多少以违约时间长短而定。罚金的数额一般最多不超过货物总 金额的５％。
　　（２）合理规定索赔期限：索赔期限可按如下方式制定。
　　货物到达目的港后ＸＸ天起算。
　　货物到达目的港卸离海轮后ＸＸ天起算。
　　货物到达营业处或用户所在地后ＸＸ天起算。
　　货物经检验后ＸＸ天起算。
　　（３）异议与索赔：索赔条款除了应合理规定索赔期限外，还应规定索赔依据和索赔办法。
　　不可抗力
　　在国际贸易中对不可抗力的含义和叫法并不统一。在英美法中，有“合同落空”（Frustration of Contract） 原则规定。在大陆法系国家的法律中，有所谓“情势变迁”或“契约失效”的原则的规定。
　　１．不可抗力事故处理原则：一是解除合同，二是延期履行合同。
　　２．不可抗力条款：
　　（１）概括规定：例如“由于公认的不可抗力的原因，致使卖方不能交货或延期交货，卖方不负责任。”
　　（２）具体规定：在合同中一 一详列不可抗力事故。（小心不要遗漏，建议尽量不用此方法）
　　（３）综合规定：列明经常可能发生的不可抗力事故，再加上“以及双方同意的其它不可抗力事故”的文句。
　　仲　　裁
　　１．仲裁的特点
　　国际贸易中的争议，如买卖双方协商、调解均不成功而又不愿诉诸法院，可采用仲裁解决，其好处如下：
　　（１）采用仲裁是以双方自愿为基础，且仲裁机构及仲裁人是由买卖双方选定的。
　　（２）仲裁程序简单，仲裁员一般是熟悉业务的专家，处理问题快。
　　（３）仲裁费用低。
　　（４）仲裁对争议双方继续发展贸易关系的影响小。
　　（５）仲裁是终局裁决，败诉方不得上诉，必须执行裁决。
　　２．仲裁协议的形式和作用
　　（１）仲裁协议的形式：一种是在争议发生之前订立；另一种是在争议发生之后订立。
　　（２）仲裁协议的作用：
　　ａ．约束双方当事人只能以仲裁方式解决争议，不得向法院起诉。
　　ｂ．如果有一方违背仲裁协议，自行向法院起诉，另一方可根据仲裁协议要求法院不予受理。
　　ｃ．仲裁机构取得对争议案的受理权。
　　３．仲裁条款的规定
　　（１）选定仲裁地点：应力争在本国仲裁。一般可按如下三种办法规定：
　　ａ．规定在本国仲裁。
　　ｂ．规定在被告所在国仲裁。
　　ｃ．规定在双方同意的第三国仲裁。
　　（２）仲裁机构：一种是由双方当事人指定一个常设仲裁机构；另一种是由双方指定仲裁员组成临时仲裁庭。
　　（３）仲裁程序：各国仲裁机构都有自己的仲裁程序规则，我国自１９９６年６月１日起施行《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》。
　　（４）仲裁裁决及其效力
　　　　中国仲裁规则规定，仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。任何一方当事人不得向法院起诉，也不得向其它任何机构提出变更裁决的请示。
　　（５）仲裁费用的负担应在仲裁条款中明确订明。


第十节  国际货物买卖合同内容 

（一）一般货物进口合同(英文版)
Contract No:
　　Date:
　　The Buyer:
　　The Seller:
　　The Contract, made out, in Chinese and English, both version being equally authentic, by and between the Seller and the Buyer whereby the Seller agrees to sell and the Buyer agrees to buy the undermentioned goods subject to terms and conditions set forth hereinafter as follows:

　　1 Name of Commodity and specification
　　2 Country of Origin & Manufacturer
　　3 Unit Price (packing charges included)
　　4 Quantity
　　5 Total Value
　　6 Packing (seaworthy)
　　7 Insurance (to be covered by the Buyer unless otherwise)
　　8 Time of Shipment
　　9 Port of Loading
　　10 Port of Destination
         11 Shipping Mark
         Mark shown as below in addition to the port of destination, package number, gross and net weights, measurements and other marks as the Buyer may require stencilled or marked conspicuously with fast and unfailing pigments on each package. In the case of dangerous and/or poisonous cargo(es), the Seller is obliged to take care to ensure that the nature and the generally adopted symbol shall be marked conspicuously on each package..
　　12 Terms of Payment:
　　One month prior to the time of shipment the Buyer shall open with theBank of _______an irrevocable Letter of Credit in favour of the Seller payable at the issuing bank against presentation of documents as stipulated under Clause 18. A. of SECTION II, the Terms of Delivery of this Contract after departure of the carrying vessel. The said Letter of Credit shall remain in force till the 15th day after shipment.
　　13 Other Terms:
　　Unless otherwise agreed and accepted by the Buyer, all other matters related to this contract shall be governed by Section II, the Terms of Delivery which shall form an integral part of this Contract. Any supplementary terms and conditions that may be attached to this Contract shall automatically prevail over the terms and conditions of this Contract if such supplementary terms and conditions come in conflict with terms and conditions herein and shall be binding upon both parties.

　　FOR THE SELLER FOR THE BUYER
　　SECTION 2
　　14 FOB/FAS TERMS
　　14.1 The shipping space for the contracted goods shall be booked by the Buyer or the Buyer's shipping agent __________.
　　14.2 Under FOB terms, the Seller shall undertake to load the contracted goods on board the vessel nominated by the Buyer on any date notified by the Buyer, within the time of shipment as stipulated in Clause 8 of this Contract.
　　14.3 Under FAS terms, the Seller shall undertake to deliver the contracted goods under the tackle of the vessel nominated by the Buyer on any date notified by the Buyer, within the time of shipment as stipulated in Clause 8 of this Contract.
　　14.4 10-15 days prior to the date of shipment, the Buyer shall inform the Seller by cable or telex of the contract number, name of vessel, ETA of vessel, quantity to be loaded and the name of shipping agent, so as to enable the Seller to contact the shipping agent direct and arrange the shipment of the goods. The Seller shall advise by cable or telex in time the Buyer of the result thereof. Should, for certain reasons, it become necessary for the Buyer to replace the named vessel with another one, or should the named vessel arrive at the port of shipment earlier or later than the date of arrival as previously notified to the Seller, the Buyer or its shipping agent shall advise the Seller to this effect in due time. The Seller shall also keep in close contact with the agent or the Buyer.
　　14.5 Should the Seller fail to load the goods on board or to deliver the goods under the tackle of the vessel booked by the Buyer. Within the time as notified by the Buyer, after its arrival at the port of shipment the Seller shall be fully liable to the Buyer and responsible for all losses and expenses such as dead freight, demurrage. Consequential losses incurred upon and/or suffered by the Buyer.
　　14.6 Should the vessel be withdrawn or replaced or delayed eventually or the cargo be shut out etc., and the Seller be not informed in good time to stop delivery of the cargo, the calculation of the loss in storage expenses and insurance premium thus sustained at the loading port shall be based on the loading date notified by the agent to the Seller (or based on the date of the arrival of the cargo at the loading port in case the cargo should arrive there later than the notified loading date). The abovementioned loss to be calculated from the 16th day after expiry of the free storage time at the port should be borne by the Buyer with the exception of Force Majeure. However, the Seller shall still undertake to load the cargo immediately upon the carrying vessel's arrival at the loading port at its own risk and expenses. The payment of the afore-said expenses shall be effected against presentation of the original vouchers after the Buyer's verification.
　　15 C&F Terms
　　15.1 The Seller shall ship the goods within the time as stipulated in clause 8 of this Contract by a direct vessel sailing from the port of loading to China port. Transhipment on route is not allowed without the Buyer's prior consent. The goods shall not be carried by vessels flying flags of countries not acceptable to the Port Authorities of China.
　　15.2 The carrying vessel chartered by the Seller shall be seaworthy and cargoworthy. The Seller shall be obliged to act prudently and conscientiously when selecting the vessel and the carrier when chartering such vessel. The Buyer is justified in not accepting vessels chartered by the Seller that are not members of the PICLUB.
　　15.3 The carrying vessel chartered by the Seller shall sail and arrive at the port of destination within the normal and reasonable period of time. Any unreasonable aviation or delay is not allowed.
　　15.4 The age of the carrying vessel chartered by the Seller shall not exceed 15 years. In case her age exceeds 15 years, the extra average insurance premium thus incurred shall be borne by the Seller. Vessel over 20 years of age shall in no event be acceptable to the Buyer.
　　15.5 For cargo lots over 1,000 M/T each, or any other lots less than 1,000 metric tons but identified by the Buyer, the Seller shall, at least 10 days prior to the date of shipment, inform the Buyer by telex or cable of the following information: the contract number, the name of commodity, quantity, the name of the carrying vessel, the age, nationality, and particulars of the carrying vessel, the expected date of loading, the expected time of arrival at the port of destination, the name, telex and cable address of the carrier.
　　15.6 For cargo lots over 1,000 M/T each, or any other lots less than 1,000 metric tons but identified by the Buyer, the Master of the carrying vessel shall notify the Buyer respectively 7 (seven) days and 24 (twenty-four) hours prior to the arrival of the vessel at the port of destination, by telex or cable about its ETA (expected time of arrival), contract number, the name of commodity, and quantity.
　　15.7 If goods are to be shipped per liner vessel under liner Bill of Lading, the carrying vessel must be classified as the highest ____________or equivalent class as per the Institute Classification Clause and shall be so maintained throughout the duration of the relevant Bill of Lading.
　　Nevertheless, the maximum age of the vessel shall not exceed 20 years at the date of loading. The seller shall bear the average insurance premium for liner vessel older than 20 years. Under no circum -stances shall the Buyer accept vessel over 25 years of age.
　　15.8 For break bulk cargoes, if goods are shipped in containers by the Seller without prior consent of the Buyer, a compensation of a certain amount to be agreed upon by both parties shall be payable to the Buyer by the Seller.
　　15.9 The Seller shall maintain close contact with the carrying vessel and shall notify the Buyer by fastest means of communication about any and all accidents that may occur while the carrying vessel is on route. The Seller shall assume full responsibility and shall compensate the Buyer forall losses incurred for its failure to give timely advice or notification to the Buyer.
　　16 CIF Terms:
　　Under CIF terms, besides Clause 15 C&F Terms of this contract which shall be applied the Seller shall be responsible for covering the cargo with relevant insurance with irrespective percentage.
　　17 Advice of Shipment:
　　Within 48 hours immediately after completion of loading of goods on board the vessel the Seller shall advise the Buyer by cable or telex of the contract number, the name of goods, weight (net/gross) or quantity loaded, invoice value, name of vessel, port of loading, sailing date and expected time of arrival (ETA) at the port of destination. Should the Buyer be unable to arrange insurance in time owing to the Seller's failure to give the above mentioned advice of shipment by cable or telex, the Seller shall be held responsible for any and all damages and/or losses attributable to such failure.
　　18 Shipping Documents
　　18.A The Seller shall present the following documents to the paying bank for negotiation of payment:
　　18.A.1 Full set of clean on board, "freight prepaid" for C&F/CIF Terms or "Freight to collect" for FOB/FAS Terms, Ocean Bills of Lading, made out to order and blank endorsed, notifying ___________at the port of destination.
　　18.A.2 Five copies of signed invoice, indicating contract number, L/C number, name of commodity, full specifications, and shipping mark, signed and issued by the Beneficiary of Letter of Credit.
　　18.A.3 Two copies of packing list and/or weight memo with indication of gross and net weight of each package and/or measurements issued by beneficiary of Letter of Credit.
　　18.A.4 Two copies each of the certificates of quality and quantity or weight issued by the manufacturer and/or a qualified independent surveyor at the loading port and must indicate full specifications of goods conforming to stipulations in Letter of Credit.
　　18.A.5 One duplicate copy of the cable or telex advice of shipment as stipulated in Clause 17 of the Terms of Delivery.
　　18.A.6 A letter attesting that extra copies of abovementioned documents have been dispatched according to the Contract.
　　18.A.7 A letter attesting that the nationality of the carrying vessel has been approved by the Buyer.
　　18.A.8 The relevant insurance policy covering, but not limited to at least 110% of the invoice value against all and war risks if the insurance is covered by the Buyer.
　　18.B Any original document(s) made by rephotographic system, automated or computerized system or carbon copies shall not be acceptable unless they are clearly marked as "ORIGINAL." and certified with signatures in hand writing by authorised officers of the issuing company or corporation.
　　18.C Through Bill of Lading, Stale Bill of Lading, Short Form Bill of Lading, shall not be acceptable.
　　18.D Third Party appointed by the Beneficiary as shipper shall not be acceptable unless such Third Party Bill of Lading is made out to the order of shipper and endorsed to the Beneficiary and blank endorsed by the Beneficiary.
　　18.E Documents issued earlier than the opening date of Letter of Credit shall not be acceptable.
　　18.F In the case of C&F/CIF shipments, Charter Party Bill of Lading shall not be acceptable unless Beneficiary provides one copy each of the Charter Party, Master's of Mate's receipt, shipping order and cargo or stowage plan and/or other documents called for in the Letter of Credit by the Buyer.
　　18.G The seller shall dispatch, in care of the carrying vessel, two copies each of the duplicates of Bill of Lading. Invoice and Packing List to the Buyer's receiving agent, _______________at the port of destination.
　　18.H Immediately after the departure of the carrying vessel, the Seller shall airmail one set of the duplicate documents to the Buyer and three sets of the same to
　　______________________________ Transportation Corporation at the port of destination.
　　18.I The Seller shall assume full responsibility and be liable to the Buyer and shall compensate the Buyer for all losses arising from going astray of and/or the delay in the dispatch of the above mentioned documents.
　　18.J Banking charges outside the People's Republic of China shall be for the Seller's account.

　　19 If the goods under this Contract are to be dispatched by air, all the terms and conditions of this Contract in connection with ocean transportation shall be governed by relevant air terms.
　　20 Instruction leaflets on dangerous cargo: For dangerous and/or poisonous cargo, the Seller must provide instruction leaflets stating the hazardous or poisonous properties, transportation, storage and handling remarks, as well as precautionary and first-air measures and measures against fire. The Seller shall airmail, together with other shipping documents, three copies each of the same to the Buyer and___________________ Transportation Corporation at the port of destination.
　　21 Inspection & claims:
　　In case the quality, quantity or weight of the goods be found not in conformity with those as stipulated in this Contract upon re-inspection by the China Commodity Import and Export inspection Bureau within 60 days after completion of the discharge of the goods at the port of destination or, if goods are shipped in containers, 60 days after the opening of such containers, the Buyer shall have the right to request the Seller to take back the goods or lodge claims against the Seller for compensation for losses upon the strength of the Inspection Certificate issued by the said Bureau, with the exception of those claims for which the insurers or owners of the carrying vessel are liable, all expenses including but not limited to inspection fees, interest, losses arising from the return of the goods or claims shall be borne by the Seller. In such a case, the Buyer may, if so requested, send a sample of the goods in question to the Seller, provided that sampling and sending of such sample is feasible.
　　22 Damages:
　　With the exception of late delivery or non-delivery due to "Force Majeure" causes, if the Seller fails to make delivery of the goods in accordance with the terms and conditions, jointly or severally, of this Contract, the Seller shall be liable to the Buyer and indemnify the Buyer for all losses, damages, including but not limited to, purchase price and/or purchase price differentials, deadfreight, demurrage, and all consequential direct or indirect losses. The Buyer shall nevertheless have the right to cancel in part or in whole of the contract without prejudice to the Buyer's right to claim compensations.
　　23 Force Majeure:
　　Neither the Seller or the Buyer shall be held responsible for late delivery or non-delivery owing to generally recognized "Force Majeure" causes. However in such a case, the Seller shall immediately advise by cable or telex the Buyer of the accident and airmail to the Buyer within 15 days after the accident, a certificate of the accident issued by the competent government authority or the chamber of commerce which is located at the place where the accident occurs as evidence thereof. If the said "Force Majeure" cause lasts over 60 days, the Buyer shall have the right to cancel the whole or the undelivered part of the order for the goods as stipulated in Contract.
　　24 Arbitration:
　　Both parties agree to attempt to resolve all disputes between the parties with respect to the application or interpretation of any term hereof of transaction hereunder, through amicable negotiation. If a dispute cannot be resolved in this manner to the satisfaction of the Seller and the Buyer within a reasonable period of time, maximum not exceeding 90 days after the date of the notification of such dispute, the case under dispute shall be submitted to arbitration if the Buyer should decide not to take the case to court at a place of jurisdiction that the Buyer may deem appropriate. Unless otherwise agreed upon by both parties, such arbitration shall be held in ________, and shall be governed by the rules and procedures of arbitration stipulated by the Foreign Trade Arbitration Commission of the China Council for the Promotion of International Trade. The decision by such arbitration shall be accepted as final and binding upon both parties. The arbitration fees shall be borne by the losing party unless otherwise awarded.　

　　Seller:              Buyer:


（二）一般货物进口合同（中文版）

    合同号码：
　　签约日期：
　　买方：
　　卖方：
　　本合同由买卖双方缔结，用中、英文字写成，两种文体具有同等效力，按照下述条款，卖方同意售出、买方同意购进以下商品：
　　1、商品名称及规格
　　2、生产国别及制造厂商
　　3、单价（包装费用包括在内）
　　4、数量
　　5、总值
　　6、包装（适合海洋运输）
　　7、保险（除非另有协议，保险均由买方负责）
　　8、装船时间
　　9、装运口岸
　　10、目的口岸
　　11、装运唛头，卖方负责在每件货物上用牢固的不褪色的颜料明显地刷印或标明下述唛头，以及目的口岸、件号、毛重和净重、尺码和其它买方要求的标记。如系危险及/或有毒货物，卖方负责保证在每件货物上明显地标明货物的性质说明及习惯上被接受的标记。
　　12、付款条件：买方于货物装船时间前一个月通过＿＿＿＿＿＿银行开出以卖方为抬头的不可撤销信用证，卖方在货物装船启运后凭本合同交货条款第18条A款所列单据在开证银行议付贷款。上述信用证有效期将在装船后15天截止。
　　13、其它条件：除非经买方同意和接受，本合同其它一切有关事项均按第二部分交货条款之规定办理，该交货条款为本合同不可分的部分，本合同如有任何附加条款将自动地优先执行附加条款，如附加条款与本合同条款有抵触，则以附加条款为准。
　　14、FOB/FAS条件
　　14．1、本合同项下货物的装运舱位由买方或买方的运输代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿租订。
　　14．2、在FOB条件下，卖方应负责将所订货物在本合同第8条所规定的装船期内按买方所通知的任何日期装上买方所指定的船只。
　　14．3、在FAS条件下，卖方应负责将所订货物在本合同第8条所规定的装船期内按买方所通知的任何日期交到买方所指定船只的吊杆下。
　　14．4、货物装运日前10-15天，买方应以电报或电传通知卖方合同号、船只预计到港日期、装运数量及船运代理人的名称。以便卖方经与该船运代理人联系及安排货物的装运。卖方应将联系结果通过电报或电传及时报告买方。如买方因故需要变更船只或者船只比预先通知卖方的日期提前或推迟到达装运港口，买方或其船运代理人应及时通知卖方。卖方亦应与买方的运输代理或买方保持密切联系。
　　14．5、如买方所订船只到达装运港后，卖方不能在买方所通知的装船时间内将货物装上船只或将货物交到吊杆之下，卖方应负担买方的一切费用和损失，如空舱费、滞期费及由此而引起的及/或遭受的买方的一切损失。
　　14．6、如船只撤换或延期或退关等而未及时通知卖方停止交货，在装港发生的栈租及保险费损失的计算，应以代理通知之装船日期（如货物晚于代理通知之装船日期抵达装港，应以货物抵港日期）为准，在港口免费堆存期满后第十六天起由买方负担，人力不可抗拒的情况除外。上述费用均凭原始单据经买方核实后支付。但卖方仍应在装载货船到达装港后立即将货物装船，交负担费用及风险。
　　15、C&F条件
　　15．1、卖方在本合同第8条规定的时间之内应将货物装上由装运港到中国口岸的直达船。未经买方事先许可，不得转船。货物不得由悬挂中国港口当局所不能接受的国家旗帜的船装载。
　　15．2、卖方所租船只应适航和适货。卖方租船时应慎重和认真地选择承运人及船只。买方不接受非保赔协会成员的船只。
　　15．3、卖方所租载货船只应在正常合理时间内驶达目的港。不得无故绕行或迟延。
　　15．4、卖方所租载货船只船龄不得超过15年。对超过15年船龄的船只其超船龄额外保险费应由卖方负担。买方不接受船龄超过20年的船只。
　　15．5、一次装运数量超过1,000吨的货载或其它少于1,000吨但买方指明的货载，卖方应在装船日前至少10天用电传或电报通知买方合同号、商品名称、数量、船名、船龄、船籍、船只主要规范、预计装货日、预计到达目的港时间、船公司名称、电传和电报挂号。
　　15．6、一次装运1,000吨以上货载或其它少于1,000吨但买方指明的货载，其船长应在该船抵达目的港前7天和24小时分别用电传或电报通知买方预计抵港时间、合同号、商品名称及数量。
　　15．7、如果货物由班轮装运，载货船只必须是＿＿＿＿＿＿船级社最高船级或船级协会条款规定的相同级别的船级，船只状况应保持至提单有效期终了时止，以装船日为准船龄不得超过20年。超过20年船龄的船只，卖方应负担超船龄外保险费。买方绝不接受超过25年船龄的船只。
　　15．8、对于散件货，如果卖方未经买方事前同意而装入集装箱，卖方应负责向买方支付赔偿金，由双方在适当时间商定具体金额。
　　15．9、卖方应和载运货物的船只保持密切联系，并以最快的手段通知买方船只在途中发生的一切事故，如因卖方未及时通知买方而造成买方的一切损失卖方应负责赔偿。
　　16、CIF条件
　　在CIF条件下，除本合同第15条C&F条件适用之外卖方负责货物的保险，但不允许有免赔率。
　　17、装船通知
　　货物装船完毕后48小时内，卖方应即以电报或电传通知买方合同号、商品名称、所装重量（毛／净）或数量、发票价值、船名、装运口岸、开船日期及预计到达目的港时间。如因卖方未及时用电报或电传给买方以上述装船通知而使买方不能及时保险，卖方负责赔偿买方由此而引起的一切损害及／或损失。
　　18、装船单据
　　18．A、卖方凭下列单据向付款银行议付货款：
　　18．A．1、填写通知目的口岸的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿运输公司的空白抬头、空白背书的全套已装运洋轮的清洁提单（如系C&F/CIF条款则注明“运费已付”，如系FOB/FAS条款则注明“运费待收”）。
　　18．A．2、由信用证受益人签名出具的发票5份，注明合同号、信用证号、商品名称、详细规格及装船唛头标记。
　　18．A．3、两份由信用证受益人出具的装箱单及/或重量单，注明每件货物的毛重和净重及/或尺码。
　　18．A．4、由制造商及/或装运口岸的合格、独立的公证行签发的品质检验证书及数量或重量证书各两份，必须注明货物的全部规格与信用证规定相符。
　　18．A．5、本交货条件第17条规定的装船通知电报或电传副本一份。
　　18．A．6、证明上述单据的副本已按合同要求寄出的书信一封。
　　18．A．7、运货船只的国籍已经买主批准的书信一封。
　　18．A．8、如系卖方保险需提供投保不少于发票价值110%的一切险和战争险的保险单。
　　18．B、不接受影印、自动或电脑处理、或复印的任何正本单据，除非这些单据印有清晰的“正本”字样，并经发证单位授权的领导人手签证明。
　　18．C、联运提单、迟期提单、简式提单不能接受。
　　18．D、受益人指定的第三者为装船者不能接受，除非该第三者提单由装船者背书转受益人，再由受赠人背书后方可接受。
　　18．E、信用证开立日期之前出具的单据不能接受。
　　18．F、对于C&F/CIF货载，不接受租船提单，除非受益人提供租船合同、船长或大副收据、装船命令、货物配载图及或买方在信用证内所要求提供的其它单据副本各一份。
　　18．G、卖方须将提单、发票及装箱单各两份副本随船带交目的口岸的买方收货代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　18．H、载运货船启碇后，卖方须立即航空邮寄全套单据副本一份给买方，三份给目的口岸的对外贸易运输公司分公司。
　　18．I、卖方应负责赔偿买方因卖方失寄或迟寄上述单据而使买方遭受的一切损失。
　　18、J、中华人民共和国境外的银行费用由卖方负担。
　　19、合同所订货物如用空运，则本合同有关海运的一切条款均按空运条款执行。
　　20、危险品说明书
　　凡属危险品及/或有毒，卖方必须提供其危险或有毒性能、运输、仓储和装卸注意事项以及防治、急救、消防方法的说明书，卖方应将此项说明书各三份随同其他装船单据航空邮寄给买方及目的口岸的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿运输公司。
　　21、检验和索赔
　　货物在目的口岸卸毕60天内（如果用集装箱装运则在开箱后60天）经中国进出口商品检验局复验，如发现品质、数量或重量以及其它任何方面与本合同规定不符，除属于保险公司或船行负责者外，买方有权凭上述检验局出具的检验证书向卖方提出退货或索赔。因退货或索赔引起的一切费用包括检验费、利息及损失均由卖方负担。在此情况下，凡货物适于抽样及寄送时如卖方要求，买方可将样品寄交卖方。
　　22、赔偿费
　　因“人力不可抗拒”而推迟或不能交货者除外，如果卖方不能交货或不能按合同规定的条件交货，卖方应负责向买方赔偿由此而引起的一切损失和遭受的损害，包括买价及/或买价的差价、空舱费、滞期费，以及由此而引起的直接或间接损失。买方有权撤销全部或部分合同，但并不妨碍买方向卖方提出索赔的权利。
　　23、赔偿例外
　　由于一般公认的“人力不可抗拒”原因而不能交货或延迟交货，卖方或买方都不负责任。但卖方应在事故发生后立即用电报或电传告买方并在事故发生后15天内航空邮寄买方灾害发生地点之有关政府机关或商会所出具的证明，证实灾害存在。如果上述“人力不可抗拒”继续存在60天以上，买方有权撤销合同的全部或一部。
　　24、仲裁
　　双方同意对一切因执行和解释本合同条款所发生的争议，努力通过友好协商解决。在争议发生之日起一个合理的时间内，最多不超过90天，协商不能取得对买卖双方都满意的结果时，如买方决定不向他认为合适的有管辖权的法院提出诉讼，则该争议应提交仲裁。除双方另有协议，仲裁应在中国北京举行，并按中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会所制订的仲裁规则和程序进行仲裁，该仲裁为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用除非另有决定，由败诉一方负担。

　　卖方：          买方：


（三） 一般货物出口合同(英文版)
    Contract No:
　　Date:
　　For Account of:
　　Indent No:
　　This contract is made by and between the Sellers and the Buyers; Whereby the Sellers agree to sell and the Buyers agree to buy the undermentioned goods according to the terms and conditions stipulated below and overleaf:
　　(1) Names of commodity (ies) and specification(s)
　　(2) Quantity
　　(3) Unit price
　　(4) Amount TOTAL: __________% more or less allowed
　　(5) Packing:
　　(6) Port of Loading:
　　(7) Port of Destination:
　　(8) Shipping Marks:
　　(9) Time of Shipment: Within ____________________days after receipt of L/C, allowing transhipment and partial shipment.
　　(10) Terms of Payment: By 100% Confirmed, Irrevocable and Sight Letter of Credit to remain valid for negotiation in China until the 15th day after shipment.
　　(11) Insurance: Covers all risks and warrisks only as per the Clauses of the People's Insurance Company of China for 110% of the invoice value. To be effected by the Buyer.
　　(12) The Buyer shall establish the covering Letter of Credit before _________; failing which, the Seller reserves the right to rescind this Sales Contract without further notice, or to accept whole or any part of this Sales Contract, non-fulfilled by the Buyer, of to lodge claim for direct losses sustained, if any
　　(13) Documents: The Sellers shall present to the negotiating bank, Clean On Board Bill of Lading, Invoice, Quality Certificate issued by the China Commodity Inspection Bureau or the Manufacturers, Survey Report on Quantity/Weight issued by the China Commodity Inspection Bureau, and Transferable Insurance policy or Insurance Certificate when this contract is made on CIF basis.
　　(14) For this contract signed on CIF basis, the premium should be 110% of invoice value. All risks insured should be included within this contract. If the Buyer asks to increase the insurance premium or scope of risks, he should get the permission of the Seller before time of loading, and all the charges thus incurred should be borne by the Buyer.
　　(15) Quality/Quantity Discrepancy; In case of quality discrepancy, claim should be filed by the Buyer within 30 days after the arrival of the goods at port of destination; while for quantity discrepancy, claim should be filed by the Buyer within 15 days after the arrival of the goods at port of destination. It is understood that the Seller shall not be liable for any discrepancy of the goods shipped due to causes for which the Insurance Company, Shipping Company, other transportation organizations and/or Post Office are liable.
　　(16) The Seller shall not be held liable for failure or delay in delivery of the entire lot or a portion of the goods under this Sales Contract in consequence of any Force Majeure incidents.
　　(17) Arbitration: All disputes in connection with this contract or the execution thereof shall be settled friendly through negotiations. In case no settlement can be reached, the case may then be submitted for arbitration to China International Economic And Trade Arbitration Commission in accordance with the provisional Rules of Procedures promulgated by the said Arbitration Commission. The arbitration shall take place in Beijing and the decision of the Arbitration Commission shall be final and binding upon both parties; neither party shall seek recourse to a law court nor other authorities to appeal for revision of the decision. Arbitration fee shall be borne by the losing party. Or arbitration may be settled in the third country mutually agreed upon by both parties.
　　(18) The Buyer is requested always to quote THE NUMBER OF THE SALES CONTRACT in the Letter of Credit to be opened in favour of the Seller.
　　(19) Other Conditions:

　　Seller:                  Buyer:

（四） 一般货物出口合同（中文版）
   合同号：
　　日 期：
　　订单号：
　　买方：
　　卖方：
　　买卖双方签订本合同并同意按下列条款进行交易：
　　（1）名及规格
　　（2）数量
　　（3）单价
　　（4）金额
　　合计
　　允许溢短装＿＿％
　　（5）包装：
　　（6）装运口岸：
　　（7）目的口岸：
　　（8）装船标记：
　　（9）装运期限：收到可以转船及分批装运之信用证＿＿天内装出。
　　（10）付款条件：开给我方100%保兑的不可撤回即期付款之信用证，并须注明可在装运日期后15天内议付有效。
　　（11）保险：按发票110%保全险及战争险。由客户自理。
　　（12）买方须于＿＿年＿＿月＿＿日前开出本批交易信用证，否则，售方有权：不经通知取消本合同，或接受买方对本约未执行的全部或一部，或对因此遭受的损失提出索赔。
　　（13）单据：卖方应向议付银行提供已装船清洁提单、发票、中国商品检验局或 工厂出具的品质证明、中国商品检验局出具的数量／重量鉴定书；如果本合同按CIF条件，应再提供可转让的保险单或保险凭证。
　　（14）凡以CIF条件成交的业务，保额为发票价值的110%，投保险别以本售货合同中所开列的为限，买方如要求增加保额或保险范围，应于装船前经售方同意，因此而增加的保险费由买方负责。
　　（15）质量、数量索赔：如交货质量不符，买方须于货物到达目的港30日内提出索赔；数量索赔须于货物到达目的港15日内提出。对由于保险公司、船公司和其它转运单位或邮政部门造成的损失卖方不承担责任。
　　（16）本合同内所述全部或部份商品，如因人力不可抗拒的原因，以致不能履约或延迟交货，售方概不负责。
　　（17）仲裁：凡因执行本合同或与本合同有关事项所发生的一切争执，应由双方通过友好方式协商解决。如果不能取得协议时，则在中国国际经济贸易仲裁委员会根据该仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁决定是终局的，对双方具有同等约束力。仲裁费用除非仲裁机构另有决定外，均由败诉一方负担。仲裁也可在双方同意的第三国进行。
　　（18）买方在开给售方的信用证上请填注本确认书号码。
　　（19）其它条款：

　　卖方：             买方：



第十一节  签定合同注意事项

一、合同条款要体现我国的对外政策
1.成交对象和交货目的港要贯彻我国的对外政策。政策不允许的不能成交，也不能将货物发往政策不允许的地区。
2.对香港、澳门出口合同的装运口岸不能写中国口岸或中国上海，必须写具体港口名称，如上海。不能将港澳与中国并列。有的外贸公司在出口合同格式的装运口岸栏里已铅印了CHINESE PORTS字样的，在制作合同同时更应引起注意。
3.对那些明确规定需在国内办理投保的国家，不要强制对方接受CIF条件。
二、合同条款内容要一致
1.成交条件与保险条款要一致。CIF条件成交的应当是我方保险，FOB或C&F条件成交的应当是对方保险。
2.成交条件与交货港口要一致。CIF或C&F条件要附带一个目的港即卸货港，FOB条件要有装运港。
3.单价和总值要保持一致，在币别的使用上也要一致。
4.包装条件与刷唛标记要一致。散装货不能有刷唛的要求。
5.付款方式与装运期限要一致。
6.合同总数量与分批装运的数量要一致。
7.交货期与信用证开到日期要一致。
8.有的格式合同对某些条款是填写内容和供选择的，在制作合同时要正确填写或删除。不删除或删错了都会造成条款内容不一致。
三、合同条款的内容要明确
1.对交货目的港不要只写国名地区名称，如美国港口等，因一个国家有很多港口只写国名不利于船舶的安排。对有重名港口名称后要写上国名。如维多利亚，加拿大、几内亚等国家都有叫维多利亚的港口。如对方派船合同，装港必须明确，卸港则可按买方要求办理。
2.对合同的交货期，信用证开到日期等的书写上，应写明年月，不能只写月，不写年。
3.对包装条件的规定要明确，应列明用什么东西包装及每件(包)的重量。
4.必须明确保险由谁办理，并须明确保险险别及适用条款。
5.一般均应订上溢短装比例，散装大宗货一般为5-10%，一般件杂货为1-5%。
6.在合同中必须明确支付方式。对信用证必须明确是不可撤销的。并须明确开到地点和时间，到期地点以及受益人名称。对开到地点、开支时间和到期地点一般均应在中国境内，对信用证的有效期至少掌握在装船期后15天。
7.对合同中唛头标记，应争取按国际通常做法制作，即横式，共为4行，每行不超过17个字母，第一行为收货人缩写，第二行为合同号码，第三行为目的港名称，第四行为箱号或件数。
8.对整船出运的货物，往往会涉及到滞期/速遣条款。我方派船合同一般发生在国外目的港，对方派船合同发生在国内装港。因此，应根据不同情况，分别在合同上附上一份运输条款。
四、加强审核，尽量避免差错
1.合同签订后，要对合同号、买方地址、电挂、电传、传真、成交方式、单价、币制、包装重量、溢短比例、装卸港、保险、信用证开到地点等条款一一进行审核，防止漏打、错打。
2.要防止英文拼写错误，特别是对品名、价格条款、目的港等更要认真审核，防止打印上的错误，尽量减少和避免差错。
总之，合同是一个法律文件，必须严肃认真地对待。合同履行的大量工作都集中反映在运输部门。合同签订得好坏，对顺利履行合同关系极大。作为运输部门，更应做好对合同中有关运输条款的把关工作，为日后的顺利履行打下一个良好的基础。


第十二节  商品品名的相关概念

一．约定品名的意义
在国际贸易中，买卖双方商订合同时，必须列明商品名称，品名条款是买卖合同中不可缺少的一项主要交易条件。
按照有关的法律和惯例，对成交商品的描述．是构成商品说明(Description)的一个主要组成部分，是买卖双方交接货物的一项基本依据，它关系到买卖双方的权利和义务。
若卖方交付的货物不符合约定的品名或说明，买方有权提出损害赔偿要求，直至拒收货物或撤销合同。因此，列明成交商品的具体名称，具有重要的法律和实践意义．
二．品名条款的基本内容
国际货物买卖合同中的品名条款并无统一的格式，通常都在＂商品名称＂或＂品名＂(Name of Commodity)的标题下列明交易双方成交商品的名称，也可不加标题，只在合同的开头部分．列明交易双方同意买卖某种商品的文句．
品名条款的规定，还取决于成交商品的品种和特点。就一般商品来说，有时只要列明商品的名称即可，但有的商品，往往具有不同的品种、等级和型号。因此，为了明确起见，也有把有关具体品种、等级或型号的概括性描述包括进去，作为进一步的限定。此外，有的甚至把商品的品质规格也包括进去，这实际是把品名条款与品质条款合并在一起。
三．规定品名条款的注意事项
国际货物买卖合同中的品名条款，是合同中的主要条件，因此，在规定此项款时，应注意下列事项．
１．内容必须明确、具体、避免空泛、笼统的规定．
２．条款中规定的品名，必须是卖方能够供应而买方所需要的商品，凡做不到或不必要的描述性的词句，都不应列入．
３．尽可能使用国际上通用的名称，若使用地方性的名称，交易双方应事先就含义取得共识，对于某些新商品的定名及译名应力求准确，易懂，并符合国际上的习惯称呼．
４．注意选用合适的品名，以利减低关税，方便进出口和节省运费开支．

第十三节  合同中的价格条款

一、价格条款的内容
合同中的价格条款，一般包括商品的单价和总值两项基本内容，至于确定单价的作价办法和与单价有关的佣金与折扣的运用，也属价格条款的内容。商品的单价通常由四个部分组成，即包括计量单位（如公吨）、单位价格金额（如200）、计价货币（如美元）和贸易术语（如CIF伦敦）。在价格条款中可规定：“每公吨200美元，CIF伦敦”（USD200 per M／T CIF London）。总值是指单价同成交商品数量的乘积，即一笔交易的货款总金额。
二、规定价格条款的注意事项
为了使价格条款的规定明确合理，必须注意下列事项：
1．合理确定商品的单价，防止作价偏高或偏低。
2．根据经营意图和实际情况，在权衡利弊的基础上选用适当的贸易术语。
3．争取选择有利的计价货币，以免遭受市值变动带来的风险，如采用不利的计价货币时，应当加订保值条款。
4．灵活运用各种不同的作价办法，以避免价格变动的风险。
5．参照国际贸易的习惯做法，注意佣金和折扣的合理运用。
6．如交货品质和数量约定有一定的机动幅度，则对机动部分的作价也应一并规定。
7．如包装材料和包装费另行计价时，对其计价办法也应一并规定。
8．单价中涉及的计量单位、计价货币、装卸地名称，必须书写正确、清楚，以利合同的履行。


第十四节  出口贸易合同的运输条款

    运输条款是贸易合同的组成部分，如果在成交时忽略了运输问题，从而使运输条款订得不恰当，或者责任不明确，甚至脱离了运输的实际可能、不但会在执行合同时使运输工作陷于被动，引起经济损失和种种纠纷，严重的还会影响履约，使出口任务无法完成。因此，在签订出口合同前，充分考虑到运输条件，将运输条款订得尽可能完整、明确和切实可行是有其重要意义的。

一、我方派船合同运输条款
1.关于装运期的条款
(1) 装运期必须订明年度及月份，对船舶较少去的偏僻港口，最好争取跨月装货以便于安排船舶，不要订”即装“(如PROMPT SHIPMENT、IMME-DIATELY SHIPMENT等)条款。
订装运期应结合商品的性质，选择季节。如雨季不宜装烟叶，夏季不宜装沥青等。还应结合交货港、目的港的特殊季节因素，如北欧港口不宜订在冰冻期，热带某些地区不宜订在雨季等等。
(2) 出口货的装运期，分远、近洋地区，应掌握在信用证收到后有一定的期限。远洋地区不少于30天，近洋地区不少于20天。因此，应在合同中订明信用证于装运期前开到卖方的期限。
(3)签订出口合同时，应避免信用证结汇有效期与装运期订为同时到期即“双到期”。一般应争取结汇有效期长于装运期15天，以便货物装船后有足够的时间办理结汇手续。
(4)不能接受一笔货物在短期内分若干批出运的条款。因为在规定期内，如无适当的足够数量的船舶，就会影响这批货物的出运。
2.关于装运口岸和目的港的条款
(1)出口装运港口，尽可能争取订为“中国港口”，或者订为几个中国港口，由卖方选择。
(2)出口目的港，应尽量选订班轮航线通常靠挂的基本港口或条件较好的港口，以便组织直达运输，减少中转。
(3)目的港要明确具体，不要笼统订为“.....地区主要港口”以避免由于含义不明，给安排船舶造成困难。如买方提出几个主要港口，并选择其中任何一港交货时，应在合同中有以下明确规定：选卸港费(OPTIONAL CHARGE)和所选目的港需要增加折运费、附加费等，应由买方负担；买方在开信用证的同时，宣布最后目的港；供选择的港口必须在同一航线内，不应跨航线选卸港口，所选卸港最多不要超过三个。运费应按选卸港中最高的费率及附加费计算。
(4)在不以联运方式承办运输的条件下，一般不接受内地城市为目的地的条款。 对于内陆国家的贸易，应选择其最近的，我方能安排船舶的海港为目的港。
3.关于出口转船的条款
(1)货物出口至没有直达船或虽有直达船但没有固定船期、航班较少的港口，必须订明“允许转船”，以利装运。
(2)对某些数量较大的商品或需要运往条件差的港口时，应考虑到港口吃水限度和派船的可能条件，在合同中订明“允许转船及分批装运”的条款。
(3)凡是“允许转船”的货物，不能接受买方指定中转港、二程船公司和船名的条件，也不要接受在提单中注明中转港和二程船舶名听条件。
4.关于装卸费负担的条款
由于世界各地的港口对INCOTERMS有不同的解释和不同的习惯作法，因此，我们在签订C&F或CIF的出口合同时，应根据各地的实际情况，在合同中明确规定在目的港的卸货费用由谁负担，以免扯皮。
5.签订运输条款应注意的问题
(1)关于限期运抵目的港的条款
对买方提出限期运抵目的港的要求应予重视，但不能接受在合同上规定限期运抵目的港的条款。因船舶在海上航行，很难保证到达目的港的时间。如因特殊情况，必须限期运抵目的港时，需事先征求运输部门的意见。
(2)关于指定船舶或限制航线的条款。
船舶及4艘4300TEU大型集装箱船，届时海陆也将有4艘4000TEU船舶。
在合同中一般都不能接受由买方指定装某国籍船，某班轮公司船及限制船型、船级或航线等条款。对于买方要求指定装船部位的条款，要作具体分析，合理的应予接受，如肠衣必须装在水线下，对于不合理的要求，则不能接受。
(3)关于指定装卸码头，仓库的条款。
对于买方要求指定装卸码头及仓库的条款，一般不能接受。如有特殊情况，应根据货量的大小和所指定的装卸码头及仓库的实际情况来确定。
(4)关于大宗出口商品出具提单问题。
对于大宗的出口商品，通常采用程租船装运，同时签发租船提单(B/L UNDER CHARTER PARTY)。对于这种提单，银行一般是不接受的。因此，在签订合同时，应商定双方可以接受的提单，以便作出相应的安排。
(5)关于大宗货的溢短装条款
对于大宗货物，应订明溢短装条款。一般为增减5-10%。由船方选择，而不是由货方选择。

二、对方派船合同运输条款
1.对于FOB出口合同，卖方应在合同规定的交货期前30天，向买方发出准备装船通知。买方应从卖方发出通知之日起20天内，将装货船只的船舶规范和预计到港日期等通知卖方和装港的船务代理公司。
2.在我国港口装货所发生的理货费，应在合同中明确由买方或船方负担。因为我国港口一般是由船方申请理货和收受货物，卖方不负担此项费用。
3.以FOB条件成交的出口货物，由船边至船舱的装船费(包括绞车费、开关舱费、垫舱物料费、理舱和平舱费以及在船上的有关工力费用等)概由买方负担。如为FOBST条款，上述费用则应由卖方负担。

三、签订出口贸易合同的注意事项
在我外贸企业执行出口合同的实践中，常因一些合同中的漏洞与差错而贻误了合的正常履行，不仅给国家造成经济损失，还往往形成了外商对我方信誉的不良印象。
在我出口合同中经常容易出现的漏洞与差错主要有：合同的客户名称写得不全或字母不准；客户的电挂、电传、传真等忽略或忘记写上；价格计算有误或阿拉伯数字与相应的大写不符；包装条款含混不清；合同条款不明确或前后矛盾；唛头标记不明确；目的港选择不当；装运港规定过死或出现原则错误；装运日期安排不合理等等。
以上种种，虽然并不都同时发生在同一个合同内，往往不易引起我们的注意，然而就是这些漏洞与差错影响了很多出口合同的正常履行。
签订合同是为了执行。为了切实提高合同质量，减少合同执行过程中的差错与问题，在签订出口合同时应切实注意以下各点：外贸企业的运输部门更应对出口合同的有关条款严格把关，以堵塞漏洞。

第十五节  贸易合同中检验索赔条款

在国际贸易中，进出口商品检验的时间和地点，密切关系着买卖双方的切身利益，因为它涉及到检验权、检验机构以及有关的索赔问题。

根据国际惯例，进出口商品的检验时间和地点，一般有以下三种做法：
①以离岸品质、数量为准。就是由卖方在装运口岸装运前，申请检验机构对出口商品的品质、数（重）量进行检验，检验后出具的检验证书，作为商品品质、数（重）量的最后依据。这种做法，买方对货物无复验权，也就是没有提出索赔的权利。
②以到岸品质、数量为准。货物运抵目的港后，由当地的检验机构检验和出具的检验证书为最后依据，如品质、数（重）量与合同规定不符，买方凭检验证书向卖方提出索赔，除非造成上述不符情况属于承运人或保险人的责任，卖方一般不得拒绝理赔。
③买方有复验权。就是卖方在装运前进行检验的检验证书，并不是最后依据，而是交货依据，货到目的地，允许买方进行复验，发现到货的品质、数（重）量与合同规定不符，属于卖方责任的，可凭检验证书向卖方提出索赔。这种做法兼顾了买卖双方的利益。我国在进出口业务中，大都采用这种做法。
国际上承担进出口商品检验、鉴定的机构有国家政府设立的官方机构，也有民间的检验机构，还有由生产者自己进行检验。它们的背景、能力、技术、信誉各有不同，所以买卖双方有必要共同选定双方同意的检验机构，在合同中订明，它的检验证明才能被双方接受。
根据平等互利原则，我国进出口贸易合同一般都规定受货人有复验权条款。
出口贸易合同最好订明：“双方同意以装运港中国出入境检验检疫机构签发的品质、数（重）量检验证书作为信用证项下议付所提出单据的一部分。买方有权对货物的品质、数（重）量进行复验，列明复验费由××负担。如发现品质或数（重）量与合同不符，买方有权向卖方索赔，但须提供经卖方同意的公证检验机构出具的检验报告。索赔期限为货物到达目的港××天内。”进口贸易合同最好订明：“双方同意以制造厂（或××检验机构）出具的品质及数（重）量检验证明书作为有关信用证项下付款的单据之一。货到目的港经中国出入境检验检疫机构复验，如发现品质或数（重）量与本合同规定不符时，除属保险人或承运人责任外，买方凭中国出入境检验检疫机构的检验证书，在索赔有效期内向卖方提出退货或索赔。索赔有效期为××天，自货物卸毕日期起计算。所有退货或索赔引起的一切费用（包括检验费）及损失均由卖方负担。”
上述索赔有效期限根据不同商品和国内调运、检验等实际情况，以及检验工作的繁简，作出不同的规定，如３０－１５０天。对机电仪商品应在合同中加订品质保证期（一般为１年），以便在使用过程中发现材质次劣、装配不当、工艺加工不良，以致使用中发生故障、损坏和性能显著降低，以及发现其他隐蔽性严重缺陷等问题，属于发货人责任的，可在品质保证期内凭出入境检验检疫机构出具的证书向发货人索赔。

第十六节   国际贸易合同中不可抗力条款的应用

    国际贸易合同是双方当事人在特定的环境条件下签订的。如果在合同的履行过程中，合同赖以存在的环境条件发生了非常人所能预见和控制的变化，使得合同的履行受阻，那么，不能履行合同义务的一方当事人能否免责，另一方当事人能否因此而要求损害赔偿？对此，大陆法系国家有情势变迁或合同落空为理由要求免责。但在具体案件中，要判断合同是否已落空或能否适用情势变迁原则，往往十分困难。因此双方当事人最好在合同中拟定一项条款，事先约定双方在发生他们所不能控制的意外事故时，不能履行义务，从而避免引用合同落空或情势变迁原则的困难，这样的条款叫做不可抗力条款。
　一、不可抗力条款的含义
　　不可抗力是指买卖合同订立以后，非订约者任何一方当事人的过失或疏忽，而是发生了当事人不能预见、无法避免和预防及非当事人所能控制的意外事故，致使合同不能按期履行或不能履行，遭受意外事故的一方当事人依照法律或合同而免负责任，另一方当事人不得对此要求损坏赔偿。
　　从其起因上看，不可抗力事帮主要包括三类，既自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；政府的行动如颁布禁令、调整制度等；社会异常事故如战争、罢工等。
　 二、不可抗力引起的后果
　　不可抗力引起的后果主要有两种：解除合同；延期履行。至于在什么情况下解除合同，在什么情况下只能延迟履行要根据不可抗力对履行合同造成的影响程度而定，也可以由双方当事人在合同中作具体规定。合同设规定时，一般的解释是：不可抗力的含义及其后果解释不一，因此，当事人就在合同中拟定来可抗力条款，以避免不可抗力及其后果的不确定性。
　三、不可抗力条款的结构。
　　一个理的不可抗力条款，应做到在适用不可抗力条款时不会产生新的争议，因此，应包括如下内容：
　　不可抗力条款的含义
　　可用列举式规定哪些事件属于不可抗力，其优点是比较明确，但容易遗漏，也不可能一一列举；或用概括式，其优点是包括的范围广，但具体到某一事件是否不可抗力，很难判断，因此，一般采用混合式，一方面尽量多的列举有可能遇到的不可抗力，然后再概括性的加以定义，例如，“Force majure , such as heavy weather、lightning、tsunami、flood、earth quake、fire、explosion、collision and uncontrollable events comprehended in the term force majure”
　　不可抗力事故的处理
　　发生不可抗力事故后，是解除合同还是延迟履行，或是采取其它的救济措施，可由双方当事人在合同中加以规定，明确规定在什么条件下可解除合同，在什么条件下只能延迟履行。因为解除合同和延迟履行对当事人的影响是不一样的。如果解除合同或延迟履行的条件规定的不明确，在市场行情发生变化时，就会出现一方当事人主张只能延期履行的情况。
　　不可抗力发生后通知对方的责任
　　应明确规定发生不可抗力后通知对方的期限和方式，发生不可抗力时，遭受不可抗力的一方应及时通知另一方，使对方及时采取一些相应措施，如查明不可抗力的事实真相，对履行合同的影响程度等。
　　证明文件及出具文件的机构
　　不可抗力条款是一种免责条款，只有确实发生不可抗力，当事人一方方可免责。因此，发生不可抗力时，一方面，当事人一方要查明事实的真相，另一方面，也要遭遇理可抗力后一方提供有效的证明文件，遭受损失的一方自己查明事实真相可能十分困难，这时，有关机构的证明就非常重要。在我国，可通过中国国际贸易促进委员会出具。
　　四、应注意的几个问题
　　要注意不可抗力条款的措施及其不同解释
　　例如，当不可抗力阻止了合同的履行或是妨碍了合同履行时，遭受不可抗力一方方可免责。由于阻止和妨碍的含义是不一样的，妨碍一词比阻止一词解释起来要宽松得多。使用什么措施，订约双方当事人应结合自己的意图加以斟酌。
　　应避免把罢工算作不可抗力
　　一般来说，罢工多是由于工人工资、福利等问题引起的。在资本主义国家，罢工是经常发生的，并不一定不可避免、不可克服，如不分情况，笼统将罢工算作不可抗力事件，就将给资本主义国家的当事人以可乘之机，以罢工为由，援引不可抗力条款，来推卸对合同应履行的责任。
　　正确援引不可抗力条款
　　交易一方援引不可抗力条款免责时，另一方当事人应按合同规定严格进行审查，以确定其援引的内容是否属于不可抗力条款规定的范围。
　　

第十七节   国际贸易货物标的的确定

　　一. 商品的品名
　　商品的品名条款是国际贸易的买卖合同中主要条款之一。是买卖双方交接货物的一项基本依据，它关系到买卖双方的权利和义务。
　　若卖方交付的货物不符合约定的品名或说明，买方有权提出损害赔偿要求，直至拒收货物或撤销合同。因此，列明成交商品的具体名称，具有重要的法律和实践意义。
　　国际货物买卖合同中的品名条款并无统一的格式，通常都在“商品名称”或“品名”（Name of Commodity ）的标题下，列明交易双方成交商品的名称，也可不加标题，只在合同的开头部分，列明交易双方同意买卖某种商品的文句。
　　品名条款的规定，还取决于成交商品的品种和特点，在规定此项条款时，应尽可能使用国际上通用的名称，若使用地方性的名称，交易双方应事先就其含义取得共识。对于某些新商品的定名及其译名，应力求准确、易懂，并符合国际上的习惯称呼。同时还应注意选用适合的品名，以利减低关税、方便进出口和节省运费开支。
　　二. 商品的品质
　　商品的品质（Quality of Goods）是指商品的内在素质和外观形态的综合